醫(yī)藥領(lǐng)域的腐敗整治活動被正式提上日程。

7月28日，中央紀委國家監(jiān)委召開動員會，部署紀檢監(jiān)察機關(guān)配合開展全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治。

“集中整治醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題是推動健康中國戰(zhàn)略實施、凈化醫(yī)藥行業(yè)生態(tài)、維護群眾切身利益的必然要求?！睍h指出，“加大執(zhí)紀執(zhí)法力度，緊盯領(lǐng)導干部和關(guān)鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗案件，形成聲勢震懾?！?/p>

(資料圖)

或受到該消息的影響，醫(yī)藥股股價集體下跌。例如截至7月31日收盤，賽倫生物（688163.SH）、恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）、九典制藥（300705.SZ）跌幅分別高達11.53%、9.11%和10.12%。

IPO領(lǐng)域也掀起了核查風暴。

一直以來，不少醫(yī)藥企業(yè)以會議等市場推廣活動為名向醫(yī)療機構(gòu)相關(guān)人員行賄的事件屢見不鮮，這導致銷售費用的合規(guī)性等飽受爭議。

日前，上交所在最新一期的《審核動態(tài)》要求中介機構(gòu)嚴格核查擬IPO的醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用，并就此提出了四大核查要點。

上交所的《審核動態(tài)》顯示，中介機構(gòu)應當從推廣活動開展的合法合規(guī)性、所涉各項費用的真實性和完整性、相關(guān)內(nèi)控制度的有效性以及推廣服務商同發(fā)行人等是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系等角度，對醫(yī)藥企業(yè)銷售費用進行核查。

無獨有偶，北交所亦在最新一期《審核動態(tài)》中呈現(xiàn)了其對醫(yī)藥企業(yè)IPO過程中銷售費用的四大關(guān)注要點。

北交所的《審核動態(tài)》顯示，一是內(nèi)控制度是否健全有效；二是異常推廣商相關(guān)業(yè)務發(fā)生是否真實合理；三是發(fā)行人的資金流水是否異常；四是中介機構(gòu)是否獲得充分的外部證據(jù)證明相關(guān)方不存在賄賂行為。

此番上交所、北交所就擬IPO的醫(yī)藥企業(yè)的銷售費用核查問題提出操作規(guī)范，是否會給合規(guī)性、真實性等存疑的企業(yè)IPO帶來更多不確定性，市場正在持續(xù)關(guān)注。

眼花繚亂的會議

醫(yī)藥企業(yè)IPO過程中，銷售費用問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點。

一般來說，銷售費用涵蓋銷售人員的薪酬、市場推廣費、差旅交通費等。

其中，包含會議費、品牌宣傳的市場推廣費往往是銷售費用支出的“大頭”。

“目前推廣費的處理主要是兩個辦法，一個是經(jīng)銷商承擔這個費用，比如你藥品出廠的價格有一定的折扣；還有就是一般藥企會舉辦一些會議活動，可能會走會議活動費這樣，一般會自己做或者委托給第三方的市場推廣去做。”深圳一位投行人士對信風（ID:TradeWind01）表示。

由于市場推廣費名目眾多，其中的合規(guī)性、真實性一直飽受詬病。

日前，上交所在最新一期的《審核動態(tài)》中，就擬IPO企業(yè)的銷售費用的真實性問題提出了核查要點。

上交所要求中介機構(gòu)從推廣服務商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)以及是否通過推廣活動進行商業(yè)賄賂的角度，核查推廣活動的合法合規(guī)性。

“醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺進行備案。”《審核動態(tài)》指出，“發(fā)行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調(diào)查或被處罰的，中介機構(gòu)應核查相關(guān)問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經(jīng)核查的結(jié)論依據(jù)。”

不僅如此，上交所還要求中介機構(gòu)應當從推廣活動的開展頻率、發(fā)票憑證等角度核查各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。

“各項推廣活動如學術(shù)會議、展會、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會人數(shù)、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

有投行人士向信風（ID:TradeWind01）指出，會議費已成為醫(yī)藥企業(yè)銷售費用造假的“重災區(qū)”。

“如果你的會議費太高肯定會被查的，會問你為什么一年開那么多會，到時候查到?jīng)]有這么多會議，或者是虛開發(fā)票，那肯定過不了?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示?！?/p>

事實上，不少擬IPO的醫(yī)藥企業(yè)都曾因會議頻次過高遭到監(jiān)管部門的質(zhì)疑。

例如今年3月末剛過會的創(chuàng)業(yè)板IPO項目河北一品制藥股份有限公司（下稱“一品制藥”），2020年至2022年一共召開了1.19萬場，以此計算平均每天要召開11場左右的會議。

在上市委會后落實事項中，深交所依舊要求一品制藥及保薦機構(gòu)中信建投說明會議頻次較高的合理性等。

“說明推廣服務會議召開次數(shù)較多的原因及合理性。”上市委會議指出，“請保薦人、申報會計師說明具體核查方法、核查程序、核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見?！?/p>

科創(chuàng)板擬IPO項目水痘疫苗企業(yè)上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱“榮盛生物”），2022年11月首度上會遭暫緩的主因之一正是市場推廣活動頻率存疑。

“結(jié)合客戶分布、各地受疫情影響下實施推廣活動的可操作性，分析報告期推廣活動頻次的合理性。請保薦人發(fā)表明確核查意見?！鄙辖凰谏鲜形瘯h中指出。

據(jù)榮盛生物2022年所召開的1342場會議計算，平均每天需要召開4場會議。

盡管保薦機構(gòu)安信證券對此出具了核查報告后，榮盛生物二度上會順利通過，但上市委依舊在會后落實事項中要求其說明推廣費用與收入的匹配情況。

“各年度營銷推廣服務和銷售業(yè)績不直接相關(guān)的原因及合理性，以及發(fā)行人確定各年度前五大重點營銷地區(qū)的原因及合理性。請保薦人發(fā)表明確核查意見?！鄙鲜形赋?。

在不少業(yè)內(nèi)人士看來，高頻會議的背后或指向了醫(yī)藥企業(yè)行賄的“合規(guī)化”處理。但伴隨著監(jiān)管部門對于銷售費用的關(guān)注提升，行賄的“不正之風”或有望得到遏制。

暗藏玄機的推廣商

上交所在《審核動態(tài)》中還要求保薦機構(gòu)從內(nèi)控制度的有效性核查市場推廣費用的真實性。

一方面，對于第三方承擔推廣職能的情形，保薦機構(gòu)需要核查發(fā)行人是否制定推廣服務商的選取標準、定價及考核機制等；

另一方面，對于自行召開市場推廣活動的情形，保薦機構(gòu)則需要核查各類推廣活動審批及管理措施是否規(guī)范有效，薪資水平、資金流水情況是否合理等。

事實上，早有企業(yè)由于推廣活動的內(nèi)控程序執(zhí)行缺陷問題而在注冊環(huán)節(jié)“卡殼”。

近日，作為全球第三款獲批的GLP-1類減重新藥“貝那魯肽注射液”的研發(fā)企業(yè)，上海仁會生物制藥股份有限公司（下稱“仁會生物”）科創(chuàng)板IPO敗北主因疑似指向了銷售人員費用報銷單據(jù)存疑。

現(xiàn)場檢查曾發(fā)現(xiàn)，仁會生物舉辦的學術(shù)推廣會中，銷售人員直接用現(xiàn)金支付講課人員勞務費，但是銷售人員報銷費用和流水記錄之間并不匹配。除此之外，仁會生物參與會議卻未能夠提供有效的參會證明，甚至還出現(xiàn)了銷售人員購買假發(fā)票的情況。

2021年10月，已提交IPO注冊材料的仁會生物主動撤回了申報材料。

除此之外，經(jīng)銷商、推廣服務商與發(fā)行人的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系亦是監(jiān)管層要求的核查重點。

上交所在《審核動態(tài)》中指出，保薦機構(gòu)等不僅要關(guān)注主要經(jīng)銷商、推廣服務商成立時間、合作歷史等，還應當關(guān)注經(jīng)銷商或推廣服務商是否與發(fā)行人的前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“其一，關(guān)注主要經(jīng)銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內(nèi)容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務，銷售規(guī)模變化是否異常?！薄秾徍藙討B(tài)》指出，“其二，關(guān)注經(jīng)銷商或推廣服務商與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形?！?/p>

全面注冊制改革后自證監(jiān)會平移至上交所審核的主板IPO項目陜西漢王藥業(yè)股份有限公司（下稱“漢王藥業(yè)”），亦曾由于市場推廣費用占比過高等，而被監(jiān)管層要求說明其與推廣商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

“說明公司對市場推廣活動開展、報銷、發(fā)票管理等的內(nèi)部控制政策及執(zhí)行情況、支出審批流程、風險防范措施?！弊C監(jiān)會指出，“主要支付對象與發(fā)行人是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排，相關(guān)交易價格的制定依據(jù)、是否公允，是否存在商業(yè)賄賂?！?/p>

漢王藥業(yè)否認了其與市場推廣商的關(guān)系。

“公司在選取推廣服務商的過程中會嚴禁選擇與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體作為合作對象。對于新增的推廣服務商，由營銷策劃中心和財務部對新增推廣服務商的資質(zhì)進行審核，審核通過后予以備案?！睗h王藥業(yè)解釋稱。

即便如此，但今年7月17日漢王藥業(yè)仍撤回了IPO申報材料。

如此來看，此番上交所在《審核動態(tài)》中重申醫(yī)藥企業(yè)銷售費用的核查要點，或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬蠈MIPO的醫(yī)藥企業(yè)的市場推廣費造假情形起到一定的警示作用。

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