年初頻繁出手并購(gòu)，最近又宣告終止，大北農(nóng)(002385)兩起并購(gòu)都引發(fā)官司。

9月30日晚間公告顯示，大北農(nóng)原本打算收購(gòu)正邦科技(002157)旗下8家控股子公司的全部或部分股權(quán)，交易價(jià)格暫定合計(jì)約20-25億元。鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的相關(guān)先決條件一直未能滿足，公司決定解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并向法院起訴要求對(duì)方償還5億元預(yù)付款及利息。

就在8月底，大北農(nóng)還以部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)賬實(shí)不符等原因，終止收購(gòu)九鼎科技自然人股東楊林持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)。楊林則在8月中旬起訴公司，請(qǐng)求支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元。

(相關(guān)資料圖)

上述事項(xiàng)孰是孰非尚無(wú)定論。而深交所曾在 今年3月發(fā)出關(guān)注函，要求大北農(nóng)說(shuō)明頻繁收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，并詳細(xì)說(shuō)明是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化。

終止收購(gòu)并向正邦科技追討5億預(yù)付款

今年2月27日，大北農(nóng)與正邦科技及相關(guān)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定收購(gòu)正邦科技旗下的德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)，以及收購(gòu)其旗下的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權(quán)，交易價(jià)格暫定合計(jì)約為20-25億元。

這次交易最初看似推進(jìn)順利。3月1日，大北農(nóng)向正邦科技支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元，同時(shí)正邦科技方面將所持標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押給大北農(nóng)，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

不過(guò)在9月30日晚間的公告中，大北農(nóng)將雙方矛盾的“蓋子”揭開了。

大北農(nóng)方面稱，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無(wú)法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照協(xié)議約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。

“針對(duì)上述問(wèn)題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。”大北農(nóng)表示，正邦科技的上述行為嚴(yán)重阻礙了本次交易的正常推進(jìn)，違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及此前各方達(dá)成的共識(shí)，“經(jīng)公司與正邦科技多次溝通，上述問(wèn)題未能得到解決，對(duì)方已經(jīng)構(gòu)成根本違約，進(jìn)而導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)法繼續(xù)履行。”

大北農(nóng)強(qiáng)調(diào)稱，協(xié)議約定了包括公司完成標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估、法律及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查且結(jié)果滿意、清理標(biāo)的公司股東對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)等為交割先決條件。根據(jù)協(xié)議的相關(guān)約定，“公司有權(quán)單方解除本次交易，并要求交易對(duì)方返還已支付的全部款項(xiàng)、利息及承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任等。”

9月29日，大北農(nóng)向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求交易對(duì)方償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；同時(shí)，要求正邦集團(tuán)、林峰以及相關(guān)標(biāo)的公司就上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。

大北農(nóng)稱，本次終止收購(gòu)事項(xiàng)是充分考慮公司發(fā)展實(shí)際做出的慎重決策，終止上述收購(gòu)不會(huì)影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)。

另外一起并購(gòu)告吹同樣引發(fā)官司

除了與正邦科技的并購(gòu)糾紛，大北農(nóng)另外一起并購(gòu)也已經(jīng)告吹。

今年1月11日，大北農(nóng)正式對(duì)外宣布，擬收購(gòu)九鼎科技自然人股東楊林持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)，同時(shí)楊林將其所持標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)(且不少于27%股權(quán))的表決權(quán)委托給公司，標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格為人民幣13.2億元。

九鼎科技為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，在全國(guó)擁有三十余家主要分子公司，曾獲得全國(guó)飼料企業(yè)二十強(qiáng)等榮譽(yù)稱號(hào)。彼時(shí)大北農(nóng)表示，本次交易的實(shí)施，將進(jìn)一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻(xiàn)。

不過(guò)這次并購(gòu)之旅崎嶇坎坷。8月中旬，大北農(nóng)收到湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，楊林起訴公司請(qǐng)求支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬(wàn)元。

8月31日，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，決定解除相關(guān)協(xié)議并終止收購(gòu)事宜。

大北農(nóng)給出的解釋是，根據(jù)審計(jì)工作形成的初步審計(jì)結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，九鼎科技提供的資料無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的要求，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計(jì)工作推進(jìn)、規(guī)范整改及調(diào)整收購(gòu)股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果，導(dǎo)致自2022年2月開展審計(jì)工作至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無(wú)法出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。楊林反而先行提起訴訟，請(qǐng)求公司支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

也正是在此背景下，大北農(nóng)決定終止該收購(gòu)事宜，并要求楊林退回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)資金占用利息。公司稱，此前已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元(含稅)未達(dá)到公司2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，終止上述收購(gòu)不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)。

深交所曾追問(wèn)今年頻繁并購(gòu)的原因

今年上半年，大北農(nóng)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入133.93億元，比上年同期下降12.28%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-5.11億元，比上年同期下降202.35%。

中國(guó)飼料工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2022年1—6月，全國(guó)工業(yè)飼料總產(chǎn)量13653萬(wàn)噸。隨著工業(yè)飼料行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場(chǎng)監(jiān)管日益嚴(yán)格，工業(yè)飼料行業(yè)進(jìn)入整合提升階段，產(chǎn)量增速有所下降。報(bào)告期內(nèi)，公司飼料銷售收入為95.58億元，同比下降14.8%，飼料收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重為71.36%。飼料銷售量為235.05萬(wàn)噸，同比下降19.42%。

再來(lái)看生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，控股子公司銷售生豬收入18.32億元，同比下降22.57%。公司控股子公司生豬存欄156.14萬(wàn)頭，同比增長(zhǎng)2.88%，其中母豬(不含5.23萬(wàn)頭后備母豬)存欄11.45萬(wàn)頭，同比下降28.40%。

鑒于大北農(nóng)2022年以來(lái)籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁等情況，深交所在今年3月曾發(fā)出關(guān)注函，要求公司就收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，并詳細(xì)說(shuō)明公司對(duì)支付上述交易價(jià)款的資金安排及其對(duì)公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化。

當(dāng)時(shí)公司回應(yīng)稱，正邦西南標(biāo)的公司系南方區(qū)域能夠和公司產(chǎn)生協(xié)調(diào)效益的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，九鼎科技系飼料行業(yè)具有規(guī)模、品牌等優(yōu)勢(shì)的稀缺標(biāo)的，均能夠有效提升公司飼料業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及市場(chǎng)影響力。兩次收購(gòu)有助于提升上市公司整體盈利能力。公司同時(shí)稱財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流較好，以上兩項(xiàng)收購(gòu)業(yè)務(wù)不會(huì)導(dǎo)致公司現(xiàn)金狀況惡化。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，目前正邦科技尚未針對(duì)大北農(nóng)的公告做出回應(yīng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓孰是孰非仍有待時(shí)間檢驗(yàn)。

關(guān)鍵詞： 對(duì)簿公堂