年初頻繁出手并購，最近又宣告終止，大北農(002385)兩起并購都引發(fā)官司。

9月30日晚間公告顯示，大北農原本打算收購正邦科技(002157)旗下8家控股子公司的全部或部分股權，交易價格暫定合計約20-25億元。鑒于股權轉讓協(xié)議約定的相關先決條件一直未能滿足，公司決定解除股權轉讓協(xié)議，并向法院起訴要求對方償還5億元預付款及利息。

就在8月底，大北農還以部分財務數(shù)據(jù)賬實不符等原因，終止收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權。楊林則在8月中旬起訴公司，請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元。

(相關資料圖)

上述事項孰是孰非尚無定論。而深交所曾在 今年3月發(fā)出關注函，要求大北農說明頻繁收購相關資產的必要性、合理性，并詳細說明是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化。

終止收購并向正邦科技追討5億預付款

今年2月27日，大北農與正邦科技及相關方簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定收購正邦科技旗下的德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農牧科技有限公司的全部股權，以及收購其旗下的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權，交易價格暫定合計約為20-25億元。

這次交易最初看似推進順利。3月1日，大北農向正邦科技支付了股權轉讓預付款5億元，同時正邦科技方面將所持標的公司股權質押給大北農，并辦理了股權質押登記手續(xù)。

不過在9月30日晚間的公告中，大北農將雙方矛盾的“蓋子”揭開了。

大北農方面稱，在財務審計和資產評估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具，對公司在盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預付款后，也未按照協(xié)議約定將預付款用于清理對標的公司的債務。

“針對上述問題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。”大北農表示，正邦科技的上述行為嚴重阻礙了本次交易的正常推進，違反了《股權轉讓協(xié)議》以及此前各方達成的共識，“經(jīng)公司與正邦科技多次溝通，上述問題未能得到解決，對方已經(jīng)構成根本違約，進而導致《股權轉讓協(xié)議》無法繼續(xù)履行。”

大北農強調稱，協(xié)議約定了包括公司完成標的公司審計、評估、法律及業(yè)務盡職調查且結果滿意、清理標的公司股東對標的公司的債務等為交割先決條件。根據(jù)協(xié)議的相關約定，“公司有權單方解除本次交易，并要求交易對方返還已支付的全部款項、利息及承擔相應的違約責任等。”

9月29日，大北農向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求交易對方償還公司支付的5億元預付款及利息，并承擔相應的違約責任；同時，要求正邦集團、林峰以及相關標的公司就上述全部債務承擔連帶清償責任，并就質押股權行使優(yōu)先受償權。

大北農稱，本次終止收購事項是充分考慮公司發(fā)展實際做出的慎重決策，終止上述收購不會影響公司現(xiàn)有業(yè)務的正常經(jīng)營。

另外一起并購告吹同樣引發(fā)官司

除了與正邦科技的并購糾紛，大北農另外一起并購也已經(jīng)告吹。

今年1月11日，大北農正式對外宣布，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權，同時楊林將其所持標的公司剩余全部股權(且不少于27%股權)的表決權委托給公司，標的股權交易價格為人民幣13.2億元。

九鼎科技為農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，在全國擁有三十余家主要分子公司，曾獲得全國飼料企業(yè)二十強等榮譽稱號。彼時大北農表示，本次交易的實施，將進一步完善大北農的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力，為公司進一步穩(wěn)固行業(yè)領先地位做出貢獻。

不過這次并購之旅崎嶇坎坷。8月中旬，大北農收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》，楊林起訴公司請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬元。

8月31日，大北農發(fā)布公告稱，決定解除相關協(xié)議并終止收購事宜。

大北農給出的解釋是，根據(jù)審計工作形成的初步審計結果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分數(shù)據(jù)賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規(guī)范整改及調整收購股權的交易作價，但溝通未果，導致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構仍無法出具無保留意見的審計報告。楊林反而先行提起訴訟，請求公司支付第二期股權轉讓款。

也正是在此背景下，大北農決定終止該收購事宜，并要求楊林退回已支付的股權轉讓款及相關資金占用利息。公司稱，此前已支付的股權轉讓款6.6億元(含稅)未達到公司2021年經(jīng)審計凈資產的10%，終止上述收購不影響公司現(xiàn)有業(yè)務的正常經(jīng)營。

深交所曾追問今年頻繁并購的原因

今年上半年，大北農公司實現(xiàn)營業(yè)收入133.93億元，比上年同期下降12.28%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.11億元，比上年同期下降202.35%。

中國飼料工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2022年1—6月，全國工業(yè)飼料總產量13653萬噸。隨著工業(yè)飼料行業(yè)產業(yè)結構調整和市場監(jiān)管日益嚴格，工業(yè)飼料行業(yè)進入整合提升階段，產量增速有所下降。報告期內，公司飼料銷售收入為95.58億元，同比下降14.8%，飼料收入占主營業(yè)務收入的比重為71.36%。飼料銷售量為235.05萬噸，同比下降19.42%。

再來看生豬養(yǎng)殖業(yè)務，報告期內，控股子公司銷售生豬收入18.32億元，同比下降22.57%。公司控股子公司生豬存欄156.14萬頭，同比增長2.88%，其中母豬(不含5.23萬頭后備母豬)存欄11.45萬頭，同比下降28.40%。

鑒于大北農2022年以來籌劃收購資產事項較為頻繁等情況，深交所在今年3月曾發(fā)出關注函，要求公司就收購相關資產的必要性、合理性，并詳細說明公司對支付上述交易價款的資金安排及其對公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化。

當時公司回應稱，正邦西南標的公司系南方區(qū)域能夠和公司產生協(xié)調效益的優(yōu)質標的，九鼎科技系飼料行業(yè)具有規(guī)模、品牌等優(yōu)勢的稀缺標的，均能夠有效提升公司飼料業(yè)務的行業(yè)地位及市場影響力。兩次收購有助于提升上市公司整體盈利能力。公司同時稱財務狀況良好，經(jīng)營活動現(xiàn)金流較好，以上兩項收購業(yè)務不會導致公司現(xiàn)金狀況惡化。

證券時報·e公司記者注意到，目前正邦科技尚未針對大北農的公告做出回應，股權轉讓孰是孰非仍有待時間檢驗。

關鍵詞： 對簿公堂