（原標(biāo)題：安德利擬13.5億再購亞錦科技15%股權(quán) 加快從百貨向電池業(yè)轉(zhuǎn)型）

繼1月份以24.56億元拿下亞錦科技36%股權(quán)實(shí)際控制亞錦科技，進(jìn)而控制南孚電池后，2月9日晚間，安德利(603031)再出爐重組草案顯示，其擬定增募資不超過13.5億元用于再購入亞錦科技15%股權(quán)。

這筆交易完成后，安德利子公司安孚能源將合計(jì)持有亞錦科技51%股權(quán)，安德利也將完成從傳統(tǒng)百貨業(yè)向電池業(yè)的轉(zhuǎn)型。

安德利公告，擬定增募集資金總額不超過13.5億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募資凈額擬用于收購亞錦科技15%股權(quán)，安德利擬通過控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)。

亞錦科技核心資產(chǎn)為南孚電池，南孚電池是中國電池行業(yè)知名企業(yè)，主要從事電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在國內(nèi)堿性電池市場，“南孚牌”堿錳電池產(chǎn)品連續(xù)二十八年（1993年-2020年）在中國市場銷量第一，在我國堿性5號(hào)和7號(hào)電池品類零售市場的銷售額份額/銷售量份額為84.2%/82.9%。

未來，南孚電池計(jì)劃進(jìn)一步鞏固在堿性電池市場的領(lǐng)先地位，同時(shí)大力發(fā)展鋰離子電池、鋰一次電池等新技術(shù)電池產(chǎn)品。

根據(jù)中聯(lián)國信出具的《評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為92.36億元，相較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權(quán)對應(yīng)評(píng)估值為13.85億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，相應(yīng)股權(quán)交易價(jià)格最終確定為13.5億元。

2019年、2020年、2021年前8月，亞錦科技分別實(shí)現(xiàn)營收28.48億元、33.74億元、24.69億元，分別獲得凈利潤2.86億元、5.66億元、2.68億元。寧波亞豐承諾，2022年、2023年和2024年三個(gè)年度內(nèi)，亞錦科技每年凈利潤應(yīng)分別不低于6.16億元、6.57億元和6.99億元。

亞錦科技15%股權(quán)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占安德利2020年經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例分別為80.38%、220.15%、20.98%，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易的交易對方為寧波亞豐，根據(jù)陳學(xué)高與寧波亞豐于2021年9月9日簽署附條件生效的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2021年11月15日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，陳學(xué)高將其持有的公司15%的股份轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但安德利實(shí)際控制人仍為袁永剛、王文娟夫婦，因此不構(gòu)成重組上市。

本次交易前，安德里通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權(quán)并擁有其15%股權(quán)的表決權(quán)委托安排，從而合計(jì)控制亞錦科技51%的表決權(quán)；本次交易完成后，安德利通過控股子公司安孚能源將合計(jì)持有亞錦科技51%股權(quán)。

業(yè)務(wù)方面，安德利自上市以來主要從事自營百貨零售，包括購物中心、超市、家電專業(yè)店等。新冠疫情對百貨零售實(shí)體造成巨大沖擊，同時(shí)伴隨消費(fèi)升級(jí)，線上線下一體化等新零售模式的涌現(xiàn)，作為區(qū)域性百貨零售企業(yè)，公司轉(zhuǎn)變以超市為中心，加速網(wǎng)點(diǎn)布局、區(qū)域拓展，但依然面臨較大的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和升級(jí)壓力。2020年度和2021年1-8月，安德利收入呈現(xiàn)下滑趨勢，凈利潤虧損規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。

安德利表示，本次交易完成后，公司能夠進(jìn)一步提高在亞錦科技享有的權(quán)益比例，完成從傳統(tǒng)的百貨零售行業(yè)向市場規(guī)模龐大、發(fā)展前景廣闊的電池行業(yè)的轉(zhuǎn)型，快速切入優(yōu)質(zhì)賽道。

值得一提的是，2021年9月安德利出爐擬24.56億元收購亞錦科技36%股權(quán)重組預(yù)案后，該方案曾兩度引來深交所問詢，深交所要求公司明確本次交易是否構(gòu)成借殼上市，并說明大額現(xiàn)金對價(jià)該如何支付。

截至公告日，寧波亞豐持有的亞錦科技34.39%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。寧波亞豐承諾在其持有的亞錦科技15%表決權(quán)委托股份之上設(shè)定的股份質(zhì)押解除后3個(gè)工作日內(nèi)，寧波亞豐應(yīng)完成將表決權(quán)委托股份全部質(zhì)押給安德利，目前亞錦科技15%股權(quán)質(zhì)押解除并質(zhì)押給安德利事項(xiàng)尚未完成。

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