嘉應(yīng)制藥(002198)近期風(fēng)波不斷，董秘徐勝利被股東毆打的事件剛在A股市場(chǎng)上沸沸揚(yáng)揚(yáng)，10月18日晚間，嘉應(yīng)制藥一紙公告又帶來(lái)了徐勝利被解聘的消息。嘉應(yīng)制藥表示，徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深交所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，公司三位獨(dú)立董事卻對(duì)此發(fā)表了完全不同的意見(jiàn)。此外，嘉應(yīng)制藥及董秘徐勝利，近期剛被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

董秘徐勝利被解聘

10月18日晚間，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱(chēng)，公司于10月15日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)同意解聘徐勝利董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，解聘后，同意暫指定由公司董事黃曉亮代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

嘉應(yīng)制藥表示，9月30日，董秘徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深交所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序。為保障公司董事會(huì)正常的工作秩序，同意解聘徐勝利董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，解聘后徐勝利除擔(dān)任董事職務(wù)外，不在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。

對(duì)于解聘徐勝利的事項(xiàng)，三位獨(dú)立董事發(fā)表了不同的意見(jiàn)。

徐馳認(rèn)為，本次解聘徐勝利職務(wù)事項(xiàng)理由充分、程序規(guī)范，符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形。因此，同意解聘徐勝利公司董秘、副總經(jīng)理職務(wù)。

但肖義南卻對(duì)此發(fā)表了反對(duì)意見(jiàn)。肖義南表示，徐勝利在履行工作職責(zé)的過(guò)程中盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，與董事長(zhǎng)保持溝通，與券商、顧問(wèn)律師、獨(dú)立董事溝通安排回復(fù)事項(xiàng)，本著陳述事實(shí)經(jīng)過(guò)的原則進(jìn)行回復(fù)問(wèn)詢(xún)函，對(duì)股東各方不作評(píng)論，各項(xiàng)工作內(nèi)容均有留存工作底稿，不存在擅自向深交所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告的情況。董事長(zhǎng)提名董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)的理由不成立。此外，郭華平對(duì)此發(fā)表保留的獨(dú)立意見(jiàn)。

投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，董秘對(duì)上市公司的重要性不言而喻。

剛因信披違規(guī)收警示函

據(jù)了解，本次董秘徐勝利被解聘與公司股東內(nèi)斗有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

具體來(lái)看，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)于9月14日、9月16日分別收到公司股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“老虎匯”)發(fā)來(lái)的《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》及《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的通知》，函件內(nèi)容為老虎匯通知解除與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新南方醫(yī)療”)于6月17日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》;公司董事會(huì)于9月16日收到新南方醫(yī)療《關(guān)于擬解除事宜的回復(fù)》，回復(fù)內(nèi)容為新南方醫(yī)療一直根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司現(xiàn)行有效的章程行使權(quán)利，老虎匯提出的解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的理由，均不符合《表決權(quán)委托協(xié)議》。

對(duì)此，深交所于9月22日向嘉應(yīng)制藥下發(fā)關(guān)注函，也正是徐勝利被解聘所涉及的關(guān)注函。在關(guān)注函中，深交所要求嘉應(yīng)制藥說(shuō)明解除表決權(quán)委托的原因，說(shuō)明對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、董事會(huì)正常運(yùn)作，以及內(nèi)部控制、治理結(jié)構(gòu)的影響等。

此外，關(guān)注函中稱(chēng)，老虎匯報(bào)備的《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》顯示，前期老虎匯與新南方醫(yī)療簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》是基于雙方實(shí)控人簽署的《備忘錄》，而《備忘錄》相關(guān)內(nèi)容直到10月14日回復(fù)關(guān)注函時(shí)才披露。

這也導(dǎo)致了嘉應(yīng)制藥及徐勝利由于信息披露違法違規(guī)，于10月15日收到廣東證監(jiān)局警示函。

廣東證監(jiān)局表示，經(jīng)查，2021年6月15日，新南方醫(yī)療實(shí)際控制人朱拉伊與嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯實(shí)際控制人馮彪共同簽署了2份《備忘錄》，就涉及嘉應(yīng)制藥非公開(kāi)發(fā)行、老虎匯股份表決權(quán)委托、董事會(huì)席位及管理層人員安排等重大事項(xiàng)達(dá)成約定。

但是，馮彪、朱拉伊在簽署上述《備忘錄》后未及時(shí)通知嘉應(yīng)制藥予以披露，嘉應(yīng)制藥在知悉上述事項(xiàng)后亦未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至10月14日才披露《備忘錄》相關(guān)內(nèi)容。該情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)馮彪、朱拉伊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，亦對(duì)嘉應(yīng)制藥、公司董秘徐勝利采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

針對(duì)公司相關(guān)情況，北京商報(bào)記者致電嘉應(yīng)制藥董秘辦公室，但對(duì)方電話并未有人接聽(tīng)。(記者 董亮 丁寧)