為了助力公司進(jìn)軍潤(rùn)滑油添加劑市場(chǎng)，去年12月以來(lái)利安隆(300596)籌劃收購(gòu)錦州康泰潤(rùn)滑油添加劑股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康泰股份”)92.2109%股權(quán)事宜。根據(jù)安排，9月22日，利安隆聯(lián)姻康泰股份迎來(lái)上會(huì)大考，這也是創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)重組委審核的首單項(xiàng)目，當(dāng)日晚間結(jié)果顯示，利安隆重組過(guò)會(huì)。對(duì)于此前IPO未果的康泰股份來(lái)說(shuō)，將實(shí)現(xiàn)曲線上市。值得一提的是，雖說(shuō)已經(jīng)順利過(guò)關(guān)，但利安隆仍需進(jìn)一步落實(shí)對(duì)標(biāo)的有效控制的具體措施等問(wèn)題。

重組順利過(guò)關(guān)

作為創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)重組委首審項(xiàng)目，利安隆的大考結(jié)果自然少不了關(guān)注度。

9月22日晚間，據(jù)深交所官網(wǎng)披露的創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)重組委2021年第1次審議會(huì)議公告顯示，同意利安隆發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，這意味著利安隆籌劃數(shù)月的重組順利過(guò)關(guān)。

據(jù)了解，2020年12月7日利安隆開始籌劃重組事宜，隨后方案經(jīng)過(guò)多次調(diào)整。

上會(huì)稿顯示，利安隆擬向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買康泰股份92.2109%股權(quán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，康泰股份100%股權(quán)的評(píng)估值為63784萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商，康泰股份92.2109%股權(quán)作價(jià)為59584.43萬(wàn)元，其中，利安隆擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的30%，以上市公司股票支付交易對(duì)價(jià)的70%。同時(shí)，利安隆將擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)41700萬(wàn)元。

據(jù)了解，利安隆的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高分子材料抗老化助劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。標(biāo)的康泰股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為潤(rùn)滑油添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

談及此次收購(gòu)，利安隆表示，公司和康泰股份均為精細(xì)化工行業(yè)，公司生產(chǎn)的抗氧化劑系康泰股份的生產(chǎn)原材料之一，康泰股份與公司存在一定的行業(yè)上下游關(guān)系。交易完成后，公司將注入標(biāo)的公司在潤(rùn)滑油添加劑領(lǐng)域積累的相關(guān)資源、存量資產(chǎn)和大量客戶群，有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，實(shí)現(xiàn)公司打造精細(xì)化工平臺(tái)級(jí)企業(yè)的戰(zhàn)略布局。

標(biāo)的實(shí)現(xiàn)曲線上市

北京商報(bào)記者注意到，康泰股份的名字在資本市場(chǎng)并不陌生，此前曾計(jì)劃獨(dú)立IPO。

公開資料顯示，2017年6月21日康泰股份向證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)于2017年7月5日出具了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》。2018年1月5日，康泰股份收到證監(jiān)會(huì)的首發(fā)反饋意見，而后進(jìn)入預(yù)更新披露階段。

時(shí)隔兩個(gè)月后，康泰股份于2018年5月4日召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司終止首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》。彼時(shí)對(duì)于撤單的原因，康泰股份稱因調(diào)整上市計(jì)劃。這意味著康泰股份首度闖關(guān)A股失敗。

不過(guò)，康泰股份并不甘心?？堤┕煞萦钟?020年8月5日向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“遼寧證監(jiān)局”)報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案的申請(qǐng)材料，遼寧證監(jiān)局于2020年8月11日受理了公司的上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)。

2020年11月5日，康泰股份曾公告稱，公司已通過(guò)遼寧證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收。

然而，讓人意外的是，2020年12月7日，利安隆發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃收購(gòu)康泰股份不低于51%股權(quán)事宜。也就是說(shuō)，康泰股份放棄了獨(dú)立IPO的機(jī)會(huì)。

在投融資專家許小恒看來(lái)，隨著利安隆重組方案獲通過(guò)，康泰股份實(shí)現(xiàn)曲線上市。

利安隆在披露的公告中稱，重組完成后，康泰股份將被納入上市公司的體系內(nèi)?？堤┕煞菘梢岳蒙鲜泄镜娜谫Y平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、資金規(guī)模優(yōu)勢(shì)和研發(fā)優(yōu)勢(shì)，加快推進(jìn)新產(chǎn)品的研發(fā)，實(shí)現(xiàn)成為潤(rùn)滑油添加劑國(guó)內(nèi)頭部企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

利安隆后續(xù)是否還會(huì)繼續(xù)收購(gòu)康泰股份剩余股權(quán)?北京商報(bào)記者致電利安隆董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話未有人接聽。

兩大問(wèn)題需進(jìn)一步落實(shí)

雖說(shuō)重組過(guò)會(huì)，但利安隆“聯(lián)姻”康泰股份的這些問(wèn)題仍需進(jìn)一步落實(shí)。

利安隆曾談到，從公司整體運(yùn)營(yíng)的角度看，利安隆與標(biāo)的公司將在業(yè)務(wù)、人員和管理等多方面進(jìn)行組織整合，不排除重組后存在公司與康泰股份的整合進(jìn)度、協(xié)同效果未能達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，利安隆需進(jìn)一步說(shuō)明并披露為實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司有效控制擬采取的公司治理、經(jīng)營(yíng)管理等方面的具體措施，同時(shí)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)需要發(fā)表明確意見。

據(jù)了解，康泰股份在建年產(chǎn)5萬(wàn)噸潤(rùn)滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目未取得遼寧省發(fā)改委節(jié)能審查批準(zhǔn)，即開工建設(shè)。創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)重組委在審議會(huì)議上，對(duì)利安隆提出“該項(xiàng)目所存在的被節(jié)能審查機(jī)關(guān)依法責(zé)令停止建設(shè)并追究有關(guān)責(zé)任人責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn);該項(xiàng)目審批延遲或若未獲通過(guò)，對(duì)標(biāo)的公司的影響”的問(wèn)題。

創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)重組委要求利安隆進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的公司年產(chǎn)5萬(wàn)噸潤(rùn)滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目未取得節(jié)能審查批準(zhǔn)即開工建設(shè)，所存在的被依法責(zé)令停止建設(shè)并追究有關(guān)責(zé)任人責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，康泰股份報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年以及2021年1-6月，康泰股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為56139.56萬(wàn)元、44486.28萬(wàn)元、25506.06萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別為5187.88萬(wàn)元、3332.37萬(wàn)元、2406.3萬(wàn)元。

交易完成后，利安隆將新增23751.91萬(wàn)元的商譽(yù)。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤認(rèn)為，商譽(yù)猶如一把無(wú)形的利刃，一旦收購(gòu)公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，就會(huì)引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而吞噬公司利潤(rùn)。(記者 劉鳳茹)