熱衷于并購(gòu)的凱利泰(300326.SZ)近日宣布計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)2020年凈利潤(rùn)大幅虧損。標(biāo)的資產(chǎn)爆雷背后的罪魁禍?zhǔn)资歉咭鐑r(jià)收購(gòu)，在交易中巨額真金白銀早已流入神秘自然人的腰包，上市公司卻淪為最終買單者。

與此同時(shí)，凱利泰還存在大量關(guān)聯(lián)交易，這些企業(yè)由關(guān)聯(lián)人發(fā)起設(shè)立，然后再由上市公司以極高溢價(jià)收購(gòu)或者增資，這種做法最終只能是肥了關(guān)聯(lián)方，損害了上市公司全體股東利益。

高溢價(jià)收購(gòu)苦果

1月29日，凱利泰發(fā)布公告稱，公司對(duì)寧波深策勝博科技有限公司(下稱“寧波深策”)的商譽(yù)計(jì)提3.85億元的減值準(zhǔn)備。寧波深策的主營(yíng)產(chǎn)品系用于心血管介入手術(shù)的心臟支架系統(tǒng)、導(dǎo)管、導(dǎo)絲等醫(yī)療器械產(chǎn)品，其主要客戶為終端醫(yī)院。

對(duì)于計(jì)提商譽(yù)減值，公告表示，2020年以來(lái)，隨著國(guó)家心臟支架類醫(yī)療器械產(chǎn)品帶量采購(gòu)政策的逐步落地，寧波深策的營(yíng)運(yùn)模式受到嚴(yán)重影響，并且該不利影響的持續(xù)性存在不確定性。

政策原因固然不可抗拒，但是本次惡果的罪魁禍?zhǔn)讘?yīng)該歸咎于高溢價(jià)收購(gòu)。

寧波深策成立于2016年7月，僅四個(gè)月之后的2016年11月，公司通過(guò)原全資子公司易生科技(北京)有限公司以3.9億元價(jià)款收購(gòu)寧波深策100%股權(quán)，并于2017年3月納入合并報(bào)表范圍。

收購(gòu)公告稱，截至2016年9月30日，寧波深策尚未開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)工作，其主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為零。

寧波深策背后的股東為寧波梅山保稅港區(qū)斯彼德投資合伙企業(yè)(有限合伙)和寧波梅山保稅港區(qū)新勝意納投資合伙企業(yè)(有限合伙)，實(shí)控人為自然人保京和董亞玲。公告表示，保京和董亞玲在醫(yī)療器械銷售行業(yè)有多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有一定規(guī)模的產(chǎn)品銷售渠道，收購(gòu)?fù)瓿珊髢扇藢?huì)在新公司展開(kāi)其原有的醫(yī)療器械銷售業(yè)務(wù)。

不難看出，凱利泰真金白銀買入的寧波深策本質(zhì)上就是一家沒(méi)有實(shí)體資產(chǎn)支撐的空殼公司。再者，從業(yè)務(wù)上看，上市公司主營(yíng)骨科產(chǎn)品，而此次卻收購(gòu)一家心血管介入產(chǎn)品銷售商，與自身主業(yè)并不匹配。

交易對(duì)象承諾，寧波深策2017-2021年扣非凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、4400萬(wàn)元、4631萬(wàn)元和4863萬(wàn)元，其中2017-2019年的實(shí)現(xiàn)金額分別為4049萬(wàn)元、4300萬(wàn)元、4549萬(wàn)元。結(jié)合本次商譽(yù)減值來(lái)看，寧波深策2017-2019年業(yè)績(jī)連續(xù)三年精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，恐怕不是巧合，存在刻意為之嫌疑，說(shuō)明其在本次減值之前經(jīng)營(yíng)層面就已經(jīng)面臨壓力。

公告表示，上市公司本次計(jì)提寧波深策商譽(yù)減值損失計(jì)入2020年度合并損益，預(yù)計(jì)2020年度凈利潤(rùn)將出現(xiàn)較大虧損。

在對(duì)寧波深策計(jì)提商譽(yù)減值之后，凱利泰賬面上仍然有巨額商譽(yù)高懸。

根據(jù)2020年中報(bào)披露，凱利泰收購(gòu)江蘇艾迪爾醫(yī)療科技股份有限公司、Elliquence, LLC、上海賽技醫(yī)療科技有限公司，形成的賬面商譽(yù)分別為3.47億元、5.02億元、928萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)交易亂象

凱利泰體外設(shè)有不少關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)2020年中報(bào)，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)有秦杰控制的方潤(rùn)醫(yī)療器械科技(上海)有限公司和邁德醫(yī)療科技(上海)有限公司，嚴(yán)航控制的上海英諾偉醫(yī)療器械有限公司、上海諾英醫(yī)療器械有限公司、上海安清醫(yī)療器械有限公司，袁征控制的上海利格泰生物科技有限公司(下稱“上海利格泰”)和上海修能醫(yī)療器械有限公司。

秦杰曾擔(dān)任公司董事，持有Ultra Tempo Limited的100%股權(quán)，后者曾持有上市公司5%以上股份。袁征為公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，且持有上海欣誠(chéng)意投資有限公司78.22%股權(quán)，后者持有上市公司5%以上股份。嚴(yán)航目前擔(dān)任公司董事一職。

上市公司在體外有關(guān)聯(lián)企業(yè)并不奇怪，也無(wú)可厚非。但與眾不同的是，凱利泰關(guān)聯(lián)方在體外設(shè)立的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍與上市公司完全重疊，均屬于醫(yī)療器械范圍。在此情況下，這些關(guān)聯(lián)企業(yè)難逃同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之嫌。與此同時(shí)，上市公司還同這些關(guān)聯(lián)企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，僅從2020年之后來(lái)看就不在少數(shù)。

2020年3月11日，凱利泰公告稱，公司以6000萬(wàn)元現(xiàn)金增資上海利格泰，增資完成后，公司持有上海利格泰11.22%的股權(quán)。增資之前，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理袁征持有該標(biāo)的公司42.64%的股權(quán)并親自擔(dān)任董事長(zhǎng)。增資之后，袁征持有標(biāo)的公司37.85%股權(quán)，仍為第一大股東。

上海利格泰主要從事運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)，本次交易投資前估值為4.75億元，交易PB接近20倍，而其業(yè)績(jī)處于虧損狀態(tài)。截至2019年12月31日，上海利格泰總資產(chǎn)4503萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2491萬(wàn)元;2019年度營(yíng)業(yè)收入662萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2666萬(wàn)元。

2020年10月29日，凱利泰公告稱，公司出資1400萬(wàn)元對(duì)上海賽立維生物科技有限公司(下稱“上海賽立維”)進(jìn)行增資，增資完成后，公司持有上海賽立維3.5%的股權(quán)，此前袁征持有上海賽立維10%的股權(quán)。

截至2020年5月31日，上海賽立維總資產(chǎn)1946萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1807萬(wàn)元，2020年1-5月?tīng)I(yíng)業(yè)收入零元，凈利潤(rùn)-168萬(wàn)元。本次交易前上海賽立維的估值為3.8億元，相比凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)給出了極其高的溢價(jià)。

2020年12月1日，凱利泰公告稱，上市公司以2945萬(wàn)元受讓上海脊光醫(yī)療科技有限公司(下稱“上海脊光”)16.67%的股權(quán)。袁征擔(dān)任該標(biāo)的公司的董事長(zhǎng)，上市公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)丁魁擔(dān)任該標(biāo)的公司的董事，袁征的兒子袁中翼持有上海脊光40.82%的股權(quán)。

上海脊光主營(yíng)產(chǎn)品為脊柱電阻抗測(cè)量探針，這筆交易同樣付出了高溢價(jià)。截至2020年6月30日，上海脊光總資產(chǎn)1139萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1059萬(wàn)元，上海脊光尚未形成銷售收入，凈利潤(rùn)-273.46萬(wàn)元。本次交易中，上海脊光股東全部權(quán)益估算價(jià)值為2.54億元，交易PB高達(dá)23倍。

凱利泰投資的上面三筆關(guān)聯(lián)標(biāo)的資產(chǎn)，均符合上市公司戰(zhàn)略布局方向。尤其是上海利格泰和上海脊光主營(yíng)產(chǎn)品均屬于骨科器械范圍，與上市公司主業(yè)一致，這些資產(chǎn)完全可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，而不是由關(guān)聯(lián)方發(fā)起、再由上市公司高溢價(jià)增資或者收購(gòu)，而有損上市公司全體股東利益。此外，凱利泰與這些關(guān)聯(lián)企業(yè)還存在大量日常性關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)是否公允值得關(guān)注。

治理困境

凱利泰高溢價(jià)收購(gòu)和關(guān)聯(lián)交易亂象，與上市公司治理結(jié)構(gòu)密不可分。

凱利泰成立于2005年，成立之初主要從事骨科植入物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售工作。2012年，凱利泰以29.09元/股登陸創(chuàng)業(yè)板。從上市至今，凱利泰一直呈現(xiàn)股權(quán)分散狀態(tài)。

凱利泰在招股說(shuō)明書(shū)中曾提到，因股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，如控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)，可能對(duì)公司的人員管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

截至2020年三季度末，涌金投資控股有限公司持有6.93%股權(quán)，位列第一大股東;現(xiàn)任董事長(zhǎng)袁征控股的上海欣誠(chéng)意投資有限公司持有5.34%股權(quán)，位列第三大股東。

凱利泰是一家沒(méi)有實(shí)際控制人的上市公司，目前實(shí)際上是由袁征為代表的管理層所控制。包括袁征在內(nèi)的管理層利益，與上市公司股東利益并不完全一致。

從上述種種關(guān)聯(lián)交易亂象來(lái)看，以袁征為代表的管理層操守值得商榷。

為了完善治理結(jié)構(gòu)，凱利泰試圖引入戰(zhàn)略投資者。

2020年5月12日晚間，凱利泰披露定增預(yù)案，公司擬以18.73元/股總計(jì)發(fā)行不超過(guò)5850萬(wàn)股股份，總募資10.96億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及歸還銀行借款。作為定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象，淡馬錫富敦投資、高瓴資本擬分別認(rèn)購(gòu)3750萬(wàn)股、2100萬(wàn)股。

在此次戰(zhàn)投中，高瓴和淡馬錫均表示，愿意長(zhǎng)期持有凱利泰較大比例股份，并依法行使其作為上市公司股東的提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，委派董事實(shí)際參與公司治理。

然而，這次定增最終卻以流產(chǎn)收?qǐng)觥?/p>

2020年11月20日晚間，凱利泰發(fā)布公告稱，鑒于當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，公司決定終止非公開(kāi)發(fā)行A股股票，且不再引進(jìn)淡馬錫富敦投資、高瓴資本作為戰(zhàn)略投資者。

隨著本次定增流產(chǎn)，凱利泰試圖改善治理結(jié)構(gòu)的努力也戛然而止。

《證券市場(chǎng)周刊》記者給凱利泰發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。(杜鵬)