披露交易預(yù)案近五個(gè)月之后，東方中科(002819.SZ)與萬里紅之間的重組有了更為詳細(xì)的交易細(xì)節(jié)。

2月23日晚間，東方中科披露重組草案，公司擬以發(fā)行股份的方式收購萬里紅78.33%股權(quán)。

在本次交易中，萬里紅整體估值達(dá)到38.04億元，較其去年9月末凈資產(chǎn)增值153.64%。高溢價(jià)收購下，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即萬里紅在2020年至2023年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)將不低于9.82億元。

事實(shí)上，早在去年6月份，東方中科就曾公布有意向收購萬里紅。通過收購該國內(nèi)虹膜識(shí)別行業(yè)的龍頭企業(yè)，東方中科將快速切入到自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務(wù)集成及虹膜識(shí)別的市場(chǎng)領(lǐng)域。

作為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，萬里紅多項(xiàng)指標(biāo)均優(yōu)于同行業(yè)可比上市公司。從毛利率來看，2018年至2020年前九月，萬里紅毛利率均在70，同期同行公司毛利率平均值在56%左右。

不僅如此，去年前三季度，萬里紅研發(fā)費(fèi)用7057.62萬元，占當(dāng)期營收的比例高達(dá)28.88%，同期同行上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值為18.47%。

整體估值38.04億增值率超153%

根據(jù)重組草案，東方中科擬向包括萬里錦程等20名交易對(duì)手方以發(fā)行股份的方式購買其持有的萬里紅78.33%股權(quán)。根據(jù)收益法評(píng)估，截至2020年9月30日萬里紅股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為38.04億元，較其歸屬于母公司股東所有者權(quán)益賬面值14.997億元增值23.04億元，增值率153.64%。

以此為基礎(chǔ)，交易各方確定萬里紅78.33%股權(quán)的交易金額為29.8億元。交易完成后，東方中科將持有萬里紅78.33%股權(quán)。

同時(shí)，東方中科還擬向控股股東東方科儀控股定增募集配套資金總額不超過6億元，用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

據(jù)公司測(cè)算，在不含配套募資的情況下，重組完成后東方科儀控股的持股比例將由重組前的30.38%下降至16.7%，配套融資完成后，其持股比例將提升至23.93%，仍為上市公司控股股東，國科控股仍為上市公司實(shí)控人。

而萬里紅的第一大股東萬里錦程將在重組后(含配套融資，下同)持有東方中科14.72%股份，僅次于東方科儀控股。同時(shí)，萬里紅股東方中劉達(dá)、張林林夫婦合計(jì)將持有東方中科5.32%股份，也將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

長江商報(bào)記者注意到，目前東方中科作為電子測(cè)試測(cè)量領(lǐng)域領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，專注于為客戶提供包括儀器銷售、租賃、系統(tǒng)集成，以及保理和招標(biāo)業(yè)務(wù)在內(nèi)的一站式綜合服務(wù)。標(biāo)的公司萬里紅是信息安全、信創(chuàng)相關(guān)領(lǐng)域包括信息安全保密、政務(wù)集成、虹膜識(shí)別的領(lǐng)先企業(yè)之一，其在信息安全保密領(lǐng)域及虹膜識(shí)別領(lǐng)域經(jīng)過多年積累，在技術(shù)、市場(chǎng)、服務(wù)等方面具備較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和發(fā)展?jié)摿?，并一直大力投入?duì)國產(chǎn)化專用信息設(shè)備及配套軟硬件的相關(guān)研發(fā)。

東方中科表示，通過對(duì)萬里紅的并購，上市公司能夠快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務(wù)集成及虹膜識(shí)別的市場(chǎng)領(lǐng)域。因此本次交易有利于上市公司搶占自主可控浪潮的優(yōu)勢(shì)地位，是上市公司業(yè)務(wù)版圖擴(kuò)張的重要機(jī)會(huì)和舉措。

毛利率逐年提升高于同行可比公司

自2001年成立之初，萬里紅就在基礎(chǔ)軟件和政務(wù)信息化領(lǐng)域展開研究，2002年開始涉足信息安全保密領(lǐng)域，2005年進(jìn)入虹膜識(shí)別領(lǐng)域。經(jīng)過20年的發(fā)展，萬里紅建立起了完善的信息安全保密產(chǎn)品線以及國內(nèi)規(guī)模最大的實(shí)戰(zhàn)虹膜庫，積極開展對(duì)國產(chǎn)化專用信息設(shè)備及配套軟硬件的研發(fā)工作。

2018年和2019年，萬里紅分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.58億元、5.08億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.12億元、1.28億元。其中，2019年萬里紅的營業(yè)收入和凈利潤同比分別增長42%、14.2%。

與四家可比上市公司相比，萬里紅2019年?duì)I收增速高于太極股份、啟明星辰和北信源，僅次于中孚信息，營業(yè)利潤增速則高于太極股份和北信源，低于啟明星辰、中孚信息32.57%、173.45%的業(yè)績(jī)?cè)鏊佟?/p>

由于受到疫情、萬里紅資源分配以及客戶驗(yàn)收節(jié)奏影響，萬里紅信息安全保密業(yè)務(wù)收入有所減少，使得其收入規(guī)模明顯減少。

去年前三季度，萬里紅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.44億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2562.22萬元。其中，報(bào)告期內(nèi)，公司來自于信息安全保密的收入為1.75億元，占營收的比例由上年的83.91%下降至71.49%，但虹膜識(shí)別業(yè)務(wù)收入2562.55萬元，已經(jīng)超過上年全年，占當(dāng)期營收的比例也由2019年的4.74%提升至10.39%。

值得一提的是，由于主要為政府機(jī)關(guān)、軍工單位等供貨，萬里紅的收入存在季節(jié)性。2018年和2019年，各年度第四季度公司收入占比分別高達(dá)43.7%、33.11%。特別是去年上半年疫情影響下，客戶無法及時(shí)對(duì)已完成安裝調(diào)試的項(xiàng)目實(shí)施驗(yàn)收，進(jìn)一步加劇了萬里紅收入的季節(jié)性。

不過，從毛利率水平來看，2018年至2020年前九月，萬里紅的營業(yè)毛利率分別為70.91%、73.08%、74.8%，呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，且均高于上述四家可比上市公司毛利率平值水平56.79%、56.15%、59.23%。

不斷增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，是萬里紅提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)。各報(bào)告期內(nèi)，萬里紅研發(fā)費(fèi)用分別為3247.07萬元、5797.92萬元、7057.62萬元，占各期營收的比例分別為9.08%、11.42%、28.88%。

同期，四家可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為14.06%、13.16%、18.47%，中位數(shù)16.17%、15.33%、18.89%?？梢钥吹?，2018年和2019年萬里紅研發(fā)費(fèi)用水平低于同行，但在去年前三季度研發(fā)人員數(shù)量快速擴(kuò)張，以及當(dāng)期收入規(guī)模較低的情況下，萬里紅當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)超同行公司。

可以預(yù)見的是，有了萬里紅的加持，東方中科的盈利能力將明顯提升。

去年前三季度，東方中科營收和凈利潤分別為7.66億元、3642.73萬元。以此為基礎(chǔ)靜態(tài)測(cè)算，本次重組完成后，東方中科的營收和歸母凈利潤將分別提升至10.12億元、4201.46萬元，較重組前變動(dòng)32.1%、15.34%。若以2019年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，重組后公司營收和歸母凈利潤將分別提升至15.38億元、1.36億元，較重組前變動(dòng)49.3%、142.35%。

不僅如此，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2020年至2023年萬里紅將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于7100萬元、2.1億元、3.1億元、3.91億元，合計(jì)不低于9.82億元。未來如業(yè)績(jī)承諾按期實(shí)現(xiàn)，上市公司凈利潤水平將得到較大提升。

但同時(shí)也需要注意的是，由于本次收購為高溢價(jià)收購，交易完成后，上市公司或?qū)⑿略?6.11億元商譽(yù)，占最近一期總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為35.29%、41.08%，占比較高。若標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則將存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。(記者 徐佳)