控制權變更剛獲深交所合規(guī)性確認，*ST美尚卻因控股股東及關聯(lián)方資金占用、會計師事務所出具無法表示意見審計報告而“披星戴帽”。

近日，《證券日報》記者在*ST美尚網絡業(yè)績說明會上提問關于控股股東及實控人資金占用、質押等問題，公司實控人、董事長王迎燕并未對任何問題做出回答。

*ST美尚控制權變更事項已進入第一筆轉讓股份過戶登記階段，而實控人王迎燕與徐晶夫婦二人的質押率為99.99%。股份轉讓尚需解除質押股份，實控人資金十分緊張的情況下，使用股權轉讓資金解除股份質押還是優(yōu)先償還違規(guī)占用資金?*ST美尚又將何去何從?

大股東占資近10億元 年報被出具非標意見

今年1月份，*ST美尚披露了2020年業(yè)績預告，預計盈利1100萬元至1650萬元，而在年報發(fā)布日，公司卻由盈利變成了虧損，虧損金額569.6萬元。

*ST美尚表示，審計機構尚未能對所有公司的所有會計科目實施完整的審計程序，公司未與會計師進行充分溝通，導致正式年度財務報告與業(yè)績預告歸屬于上市公司股東的凈利潤產生了差異。

記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，4月23日，*ST美尚公告稱，因相關的編制和審計工作仍在進行之中，預計完成時間晚于預期，2020年年報披露日期變更為4月29日。時隔5天，*ST美尚再次發(fā)布延期披露公告，定期報告的披露日期延至4月30日。

不過，*ST美尚還是趕在了4月30日披露了定期報告，但是，其2020年年報卻被審計機構出具了非標準審計意見。

在2020年年報中，實控人王迎燕關聯(lián)企業(yè)無錫瑞德紡織服裝設計有限公司(以下簡稱“瑞德紡織”)被曝出占用上市公司資金高達9.91億元，且2020年度并無償還行為。

中南財經政法大學數字經濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“控股股東不得隨意挪用上市公司資金，如果使用，需要進行披露，要公司決策機構董事會做出表決，如果金額超過一定的額度，需要提交股東大會來表決通過。大股東將上市公司當作提款機，本身就屬于違規(guī)，上市公司需要追回占款。如果不追回，上市公司管理層將承擔責任，股東可以起訴。”

值得一提的是，公司董事會秘書趙湘、獨立董事趙珊對2020年年報表示了異議，上述兩人表示，因對控股股東資金占用相關事項無法核實，不能完全保證公司2020年年度報告的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

審計機構主動請辭 董秘、財務總監(jiān)同時離職

今年3月份，*ST美尚前審計機構中天運會計師事務所因為“忙不過來”主動請辭，在更換了事務所之后，中興華會計師事務所卻出具了非標意見審計報告。

為此，深交所下發(fā)了問詢函，就會計師事務所變更事項對上市公司進行了問詢。上市公司及審計機構均表示，不存在因審計、鑒證范圍受限、對會計處理存在分歧等爭議事項導致主動請辭情形。

一位不愿具名的資深會計師告訴《證券日報》記者：“審計機構在審計項目前會進行風險評估，若實在無法繼續(xù)進行審計工作，上述理由也是合理的。”

在中興華會計師事務所出具的公司關聯(lián)方非經營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表的專項審核報告中，2020年年初，瑞德紡織已存在對上市公司7.5億元的資金占用。

為何如此巨額的資金占用在2019年的年報中并未披露，前述審計機構為何未能審計發(fā)現(xiàn)該情況?“會計師通過合規(guī)全面的函證程序審計過程中，未發(fā)現(xiàn)隱藏較深的財務造假行為也是難以避免的。有些上市公司關聯(lián)方對上市公司資金占用時，會通過一些難以察覺的非關聯(lián)資產，偽造完整的證據鏈，即便是通過審計手段也難以發(fā)現(xiàn)。”上述會計師表示。

“要看前任審計機構的審計覆蓋范圍，占用發(fā)生在2020年年初，屬于資產負債表的日后事項，而一般在審計報告報出日之前，審計機構需要對其進行披露，所以，要看資金占用是否在2019年審計報告報出日之前，還要看審計機構有沒有做必要的審計程序，以保證日后事項不被遺漏。如果挪用是在2019年，那么不管如何，前任審計機構都有責任。”盤和林告訴記者。

除了審計機構主動請辭外，在年報披露后的第一個交易日，*ST美尚公告稱，公司獨立董事趙珊、董事會秘書趙湘、財務總監(jiān)錢仁勇及證券事務代表朱靈芝均因個人原因辭職。

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“離職不代表逃避追責，即便相關責任人離職，如果查實對不實信息披露負有責任，一樣會被處罰。”

股權轉讓箭在弦上 國資是否繼續(xù)接手?

今年2月份，王迎燕及其一致行動人徐晶與長沙國資旗下的湘江集團簽署了股份轉讓及表決權委托相關協(xié)議。

本次交易分為兩個階段進行，第一階段，王迎燕夫婦將所持*ST美尚5561.2萬股，即兩人所持有的全部無限售流通股轉讓至湘江集團;同時，為使湘江集團取得公司實控權，王迎燕將其持有的1.13億股表決權委托給湘江集團行使。

第一階段完成后，湘江集團將持有*ST美尚8.25%股權，合計控制25%表決權。上市公司控股股東將由王迎燕變更為湘江集團，實控人則變更為長沙國資委。

根據約定，王迎燕后續(xù)不再擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。在王迎燕辭任6個月后，第二階段股權轉讓繼續(xù)進行。其將向湘江集團協(xié)議轉讓其持有的1.13億股，占總股本16.75%，此前表決權委托同時停止。第二次股權轉讓完成后，湘江集團將合計持有25%*ST美尚股份及對應25%表決權。

值得注意的是，首次股份轉讓價格定為7.41元/股，這也是第二次股份轉讓的底價，較協(xié)議簽署前一天的收盤價4.9元/股，溢價高達51%。不過，截至5月12日收盤，*ST美尚股價僅報收3.64元/股。

目前，第一筆股份正在過戶變更中。*ST美尚方面稱，轉讓資金優(yōu)先用于償還違規(guī)占用資金。同時控股股東還將繼續(xù)尋求其他有效的解決方式，如通過引入戰(zhàn)投、處置資產、以物抵債、債務承接等多種方式解決占款問題。

不過，截至目前，王迎燕、徐晶夫婦股權質押率達到了99.99%，尚未解押相關轉讓股份。

上海久誠律師事務所許峰律師告訴《證券日報》記者：“股權轉讓的徹底實現(xiàn)肯定要先解除質押的，否則無法完成過戶。各方也肯定會在相關協(xié)議中對解除事項、付款時間等做出約定。”

“如果債權人同意，可以通過直接變現(xiàn)后支付債權人欠款。如果債權人不同意，需要先解除質權再交易。質權是有優(yōu)先償還的權力的，尤其是登記過的質權。”盤和林說。

在發(fā)生了近10億元的違規(guī)占資后，國資是否會繼續(xù)接手上市公司?況玉清則向記者表示：“交易對手方一般在交易合同里會給自己留下后路，要求賣方承諾如實告之相關潛在事宜，如果他們沒有告知，交易一般會終止，一方可要求違約一方賠償。”

在許峰看來，如果出現(xiàn)重大未披露事項，不排除受讓方會解除合同的，這要看受讓方的盡調和商業(yè)評估、利益考量。(李亞男)