近期，CPO光電共封裝概念火熱，而玻璃基半導(dǎo)體封裝廠商沃格光電（603773.SH）曾表示今年下半年芯片板級封裝載板項(xiàng)目具備一期30萬平米產(chǎn)能，并實(shí)現(xiàn)小批量供貨。隨著產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目逐漸落地，以及疊加面板行業(yè)的困境反轉(zhuǎn)，公司股價(jià)遭到資金熱炒。

雖然身披華麗題材概念，但其業(yè)績貌似難以支撐飛升的股價(jià)。2022年年報(bào)業(yè)績進(jìn)一步虧損，而且年報(bào)還遭到監(jiān)管質(zhì)疑并被發(fā)放工作函。7月26日晚間，公司發(fā)布關(guān)于對上海證券交易所（下稱“交易所”）監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。

二級市場方面，5月初至7月初，公司股價(jià)短期漲幅超50%，并創(chuàng)下近4年來的新高。不過，近日股價(jià)卻出現(xiàn)明顯回調(diào)，截至7月27日收盤，公司股價(jià)報(bào)收29.71元，上漲0.17%，總市值50.86億元。鈦媒體APP注意到，公司繼2021年出現(xiàn)上市來“首虧”后，2022年繼續(xù)虧損，并且業(yè)績下滑趨勢有加速跡象，而公司將虧損歸因于大額計(jì)提資產(chǎn)減值，對此監(jiān)管所質(zhì)疑其是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”情形。此外，在公司業(yè)績連續(xù)虧損的背后，其IPO前股東卻在大手筆拋售，并且減持過程中亦違背了在公司在首次公開發(fā)行時(shí)做出的承諾。

(資料圖)

戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型首年即虧，業(yè)績表現(xiàn)拉胯

資料顯示，沃格光電前身江西沃格光電科技有限公司成立于2009年12月，主要從事光電玻璃精加工業(yè)務(wù)、背光及顯示模組車載顯示觸控模組、玻璃基芯片板級封裝載板。

2022年是公司產(chǎn)品化轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵之年，也是公司首次提出“一體兩翼”發(fā)展戰(zhàn)略的開局之年。但是，公司的業(yè)績下滑沒有止步。繼2021年上市后“首虧”后，2022年的虧損進(jìn)一步放大。

數(shù)據(jù)顯示，2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.99億元，同比增長33.21%；實(shí)現(xiàn)凈利潤-3.28億元，同比減少1121.94%。2023年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.46億元，同比減少2.71%；實(shí)現(xiàn)凈利潤106.35萬元，同比下降54.48%。對于業(yè)績大幅虧損，公司稱主要源于大額計(jì)提資產(chǎn)減值。公告顯示，2022年1-12月，公司計(jì)提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)為2.46億元，涉及公司及下屬子公司的各項(xiàng)應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款及存貨等。由于做出上述各項(xiàng)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2022年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤減少2.11億元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈利潤的64.16%。

此外，公司傳統(tǒng)玻璃精加工業(yè)務(wù)產(chǎn)品銷售均價(jià)和銷售數(shù)量出現(xiàn)一定程度下降，營業(yè)收入和毛利率均有一定幅度下滑。數(shù)據(jù)顯示，2022年，公司的光電玻璃精加工業(yè)務(wù)收入5.76億元，同比減少15.77%。毛利率為20.57%，較上年減少8.77個(gè)百分點(diǎn)。然而，光電顯示器件產(chǎn)品卻實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.91億元，同比大幅增長90.15%，而同期公司所處的消費(fèi)電子行業(yè)顯示終端需求整體呈下降趨勢。對此，交易所要求公司說明報(bào)告期內(nèi)光電顯示器件營業(yè)收入大幅增長且與行業(yè)趨勢存在差異的原因及合理性。公司回復(fù)稱，主要系2021年公司陸續(xù)收購北京寶昂、匯晨電子、興為電子等三家子公司，如果剔除上述子公司影響因素，將收入還原后，公司光電顯示器件業(yè)務(wù)營業(yè)收入小幅下降，下降幅度略低于同行業(yè)公司，整體趨勢與行業(yè)保持一致，具備合理性。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，雖然上述并購給公司貢獻(xiàn)不少業(yè)績，但也給公司增加2.03億元的商譽(yù)。同時(shí)，公司新增的折舊和攤銷主要來自并購子公司。此外，公司應(yīng)收賬款的激增，也存在著不少潛在的風(fēng)險(xiǎn)。2020年，公司應(yīng)收賬款2.73億元，到2021年末，增加到5.68億元，因?yàn)閼?yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)變化不大，那么這些新增應(yīng)收款是否是來自并購子公司？而且收購之后，在新的客戶體系整合過程中，公司壞賬風(fēng)險(xiǎn)會不會增加？

然而，繼一季報(bào)虧損之后，公司半年報(bào)預(yù)虧。7月15日，公司公告顯示，1月1日-6月30日，公司預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1500萬元至-1100萬元；預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2200萬元至-1800萬元。

溢價(jià)2471％收購，商譽(yù)減值是否財(cái)務(wù)“大洗澡”？

實(shí)際上，導(dǎo)致公司2022年虧損的“元兇”之一是當(dāng)年收購的深圳沃特佳科技有限公司（以下稱“深圳沃特佳”）。

據(jù)悉，2013年3月，深圳沃特佳成立，主營小片液晶顯示屏的生產(chǎn)和經(jīng)營等業(yè)務(wù)，由張漫知、王海強(qiáng)、康志斌、茹虹分別認(rèn)繳出資135萬元、75萬元、60萬元、30萬元，分別占注冊資本的45％，25％、20％，10％，均以貨幣出資。

2014年2月，深圳沃特佳的股東分別折價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，茹虹、王海強(qiáng)分別將其持有的30萬元（實(shí)繳30萬元）、75萬元（實(shí)繳75萬元）出資額作價(jià)7萬元、17．50萬元轉(zhuǎn)讓給自然人康志斌；張漫知將其持有的135萬元（實(shí)繳135萬元）出資額作價(jià)31.50萬元轉(zhuǎn)讓給自然人張述生。

2014年4月，股東張述生將其持有的135萬元（實(shí)繳135萬元）出資額作價(jià)1萬元轉(zhuǎn)讓給康志華（前公司十大股東）。2015年2月，康志斌再將其持有的165萬元（實(shí)繳165萬元）出資額作價(jià)1萬元轉(zhuǎn)讓給康志華。

就在諸多股東折價(jià)轉(zhuǎn)讓深圳沃特佳股權(quán)之后的2016年6月，該公司迎來最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也即康志華將其持有深圳沃特佳100％股權(quán)作價(jià)4800萬元轉(zhuǎn)讓給沃格光電，以公司通過向康志華定向發(fā)行128萬股股份及支付1994.24萬元現(xiàn)金的方式收購，發(fā)行價(jià)格為21.92元。

數(shù)據(jù)顯示，沃特佳2015年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為1017.1萬元，凈資產(chǎn)為198.3萬元，2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2956.8萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤82.1萬元。此次收購增值率達(dá)到2471％。

值得注意的是，當(dāng)時(shí)相關(guān)資料僅披露康志華、康志斌為兄弟關(guān)系，深圳沃特佳的其他股東及與沃格光電之間并未有關(guān)聯(lián)關(guān)系。當(dāng)別的股東折價(jià)甩賣深圳沃特佳的股權(quán)之后沃格光電卻溢價(jià)24倍收購，是否符合商業(yè)邏輯？針對上述問題，鈦媒體APP致電沃格光電詢問，但截至發(fā)稿公司方面亦未進(jìn)行回復(fù)。

收購之后，深圳沃特佳在2020年至2022年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元、1.32億元、0.87億元，歸母凈利潤1944.10萬元、1554.92萬元、-987.44萬元，近三年業(yè)績逐年下滑，但前期未計(jì)提商譽(yù)減值。對此，2022年公司對其進(jìn)行全額計(jì)提資產(chǎn)減值，其中固定資產(chǎn)、在建工程分別計(jì)提減值約1.11億元、0.58億元，對深圳沃特佳資產(chǎn)組全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.38億元。為此，上交所要求公司說明，深圳沃特佳前期業(yè)績下滑的情況下未計(jì)提商譽(yù)減值的合理性，期內(nèi)全額計(jì)提減值是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”？對此，公司回復(fù)稱，報(bào)告期受市場環(huán)境影響，深圳沃特佳切割業(yè)務(wù)產(chǎn)品價(jià)量齊跌，2022年切割業(yè)務(wù)收入較2021年下降33.96%，綜合毛利由2021年34%下降至2022年19%。結(jié)合市場情況及公司經(jīng)營狀況，根據(jù)商譽(yù)減值測試結(jié)果，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對深圳沃特佳資產(chǎn)組相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3771.44萬元，不存在財(cái)務(wù)“大洗澡”情形。

IPO前股東大幅減持，疑似違反承諾

2023年一季度之前，公司IPO前股東深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“創(chuàng)東方富凱”）與深圳市創(chuàng)東方富本投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“創(chuàng)東方富本”）均在大手筆拋售。

截至2023年一季度末，創(chuàng)東方富凱持有沃格光電的股份，已從2022年底1680.23萬股，降至303.99萬股；創(chuàng)東方富本已退出沃格光電前十大流通股東榜單，而2022年底的持股為356.21萬股。據(jù)悉，創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本為一致行動人，兩家機(jī)構(gòu)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，均深圳創(chuàng)東方投資有限公司。2018年4月份，公司掛牌上市時(shí)，創(chuàng)東方富凱、創(chuàng)東方富本分別持有沃格光電股票999.12萬股、212.28萬股，合計(jì)持有沃格光電股票1211.40萬股，占沃格光電總股本的12.80%。作為IPO前股東，在公司上市之時(shí)，創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本曾承諾，“本企業(yè)減持沃格光電股份前，應(yīng)提前5個(gè)交易日，向沃格光電提交減持原因、減持?jǐn)?shù)量、未來減持計(jì)劃、減持對沃格光電治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營影響的說明，并由沃格光電按規(guī)定予以公告；在企業(yè)所持沃格光電股份鎖定期滿后，公司擬減持沃格光電股份的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)”。

但是，從公司所披露的公告來看，在今年一季度的大手筆減持過程中，創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本并未事先告知，而是“先斬后奏”。據(jù)了解，《證券法》第八十四條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公告顯示，公司于今年1月5日收到創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本的減持告知函，即2023年1月4日、5日，創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本因資金需求，合計(jì)減持上市公司股份359.5萬股，占上市公司總股本的2.0677%。首次減持后，沃格光電隨后又對創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本其他減持計(jì)劃和減持進(jìn)展等，相繼進(jìn)行披露。

根據(jù)3月27日沃格光電公告，截至公告披露日，創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本合計(jì)持股為369.91萬股，并計(jì)劃合計(jì)減持不超過沃格光電股份總數(shù)的2.16%（即369.91萬股）。若按照頂格減持實(shí)施，也就意味著創(chuàng)東方富凱和創(chuàng)東方富本已計(jì)劃清倉離場。鈦媒體App就相關(guān)問題致電公司，截至發(fā)稿，電話并未接通。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

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