（原標(biāo)題：270億龍頭大消息，廣州國資擬入主，上市滿三年股份剛解禁）

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8月1日晚，停牌一周的孚能科技公告，2023年7月31日，公司控股股東香港孚能及其一致行動(dòng)人贛州孚創(chuàng)、公司實(shí)際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控集團(tuán)及其控制的廣州創(chuàng)興簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)轉(zhuǎn)讓持有的孚能科技5%股份。

與此同時(shí)，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州工控集團(tuán)出具了不謀求控制權(quán)承諾函和不可撤銷地放棄表決權(quán)承諾函，雙方還約定由廣州工控方面改組董事會(huì)。這樣，通過上述“兩步走”及公司治理安排，廣州工控集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將上升為孚能科技控股股股東，廣州市政府將成為新的實(shí)控人。

公告顯示，本次5%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28.37元/股，比孚能科技停牌前價(jià)格溢價(jià)約29%，轉(zhuǎn)讓總對價(jià)17.28億元。實(shí)力股東入主且溢價(jià)收購股份，讓不少投資者較為興奮，看好公司股價(jià)表現(xiàn)。孚能科技將于8月2日復(fù)牌。

2020年登陸科創(chuàng)板的孚能科技，是國內(nèi)軟包動(dòng)力電池龍頭，今年7月中旬剛剛上市滿三年，香港孚能方面持有的股份實(shí)際上才解禁，兩位實(shí)控人Keith D. Kepler、YU WANG分別為美國籍和加拿大籍。上市三年來，公司營收在擴(kuò)大，市場份額也在擴(kuò)大，但一直在虧損，三年一期合計(jì)營收約190億元，虧損超過30億元。

廣州國資“兩步走”實(shí)現(xiàn)入主

根據(jù)孚能科技公告，公司控股股東香港孚能及其一致行動(dòng)人贛州孚創(chuàng)、公司實(shí)際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控集團(tuán)所控制的主體廣州創(chuàng)興于2023年7月31日簽署了《關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

香港孚能將其持有的公司6072萬股（占公司股份總數(shù)的4.984%）轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)興；香港孚能一致行動(dòng)人贛州孚創(chuàng)將其持有的公司19.49萬股（占公司股份總數(shù)的0.016%）轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)興，這樣合計(jì)轉(zhuǎn)讓5%的股份。各方同意，協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28.37元/股，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)總對價(jià)（含稅）為17.28億元。這一轉(zhuǎn)讓價(jià)格較孚能科技7月25日停牌時(shí)的價(jià)格22.03元/股，高出約三成。

同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州工控集團(tuán)出具了《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》和《不可撤銷地放棄表決權(quán)的承諾函》，放棄不低于5%的表決權(quán)。另外，公司接到廣州工控集團(tuán)的通知，其和廣州產(chǎn)投集團(tuán)簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方成為一致行動(dòng)人。

上述兩步操作后，廣州創(chuàng)興將直接持有孚能科技股份1.05億股，占公司股份總數(shù)的8.6228%。廣州工控集團(tuán)及其所有一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司2.27億股，占公司總股本的18.64%，表決權(quán)比例也是18.64%。而香港孚能方面持有股份比例下降到16.55%，表決權(quán)比例下降到11.55%。廣州工控及其一致行動(dòng)人將成為新的控股股東，廣州市政府成為最終的實(shí)際控制人。

為了確保廣州國資方面控制董事會(huì)，雙方還就公司治理作出了約定。

根據(jù)協(xié)議，香港孚能、YU WANG、Keith D.Kepler及其提名、委派的董事、監(jiān)事應(yīng)在公司股東大會(huì)、董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)投贊成票且配合廣州創(chuàng)興、廣州工控集團(tuán)建議的投票方案進(jìn)行表決以促成廣州創(chuàng)興、廣州工控集團(tuán)提名的董事、監(jiān)事當(dāng)選。

孚能科技上市剛滿三年

中國基金報(bào)記者注意到，此次孚能科技原實(shí)控人“賣掉”上市公司，多少顯得有點(diǎn)迫不及待，因公司7月中旬才剛剛上市滿三年，原始股東股份獲得解禁到停牌籌劃轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不過一周而已。

根據(jù)孚能科技7月7日的公告，公司于2020年5月20日獲得中國證監(jiān)會(huì)首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)，于2020年7月17日在科創(chuàng)板掛牌上市。本次上市流通的限售股屬于首發(fā)前股份，限售期為自公司股票上市之日起36個(gè)月，共涉及限售股股東6名，對應(yīng)的股份數(shù)量為2.65億股，占公司總股本21.8%，于2023年7月17日起上市流通。

這6名股東就包括了本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的香港孚能和贛州孚創(chuàng)，另外有至少三名也是其一致行動(dòng)人。

根據(jù)香港孚創(chuàng)方面在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中的說法，本次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份目的是“滿足孚能科技戰(zhàn)略發(fā)展需要”，并且“自本報(bào)告書簽署之日起的未來12個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不排除繼續(xù)減少其擁有孚能科技股份的可能”。

而廣州國資的入主，則早有端倪。

孚能科技于2022年11月10日公告完成了一輪定增，募資總額33.18億元，發(fā)行數(shù)量為1.4億股，增發(fā)價(jià)格為23.7元/股，而定增正是由廣州工業(yè)投資、廣州產(chǎn)業(yè)投資及廣州創(chuàng)興包攬。時(shí)隔八個(gè)月之后，廣州國資的真實(shí)目的“水落石出”。

連虧三年合計(jì)虧超30億

公開資料顯示，孚能科技的主營業(yè)務(wù)是新能源車用鋰離子動(dòng)力電池及整車電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括三元軟包動(dòng)力電池的電芯、模組和電池包，為國內(nèi)軟包動(dòng)力電池龍頭企業(yè)。對于本次實(shí)力國資溢價(jià)入主，東財(cái)股吧投資者多數(shù)表示看好，并期待孚能科技股價(jià)表現(xiàn)。

從基本面來看，東方財(cái)富證券的研報(bào)稱，2022年孚能科技積極深化與奔馳和廣汽的戰(zhàn)略合作，公司為廣汽埃安多款主流車型提供高性能、高安全的動(dòng)力電池產(chǎn)品，在廣汽埃安第四屆供應(yīng)鏈合作伙伴大會(huì)獲得2022年度“優(yōu)秀質(zhì)量獎(jiǎng)”。

該研報(bào)的數(shù)據(jù)顯示，2022年孚能科技在全球市場動(dòng)力電池裝機(jī)量達(dá)到7.4GWh，市占率達(dá)到1.4%，同比變化增加0.6個(gè)百分點(diǎn)，公司乘用車軟包電池裝機(jī)量市場國內(nèi)排名穩(wěn)居第一，軟包龍頭地位穩(wěn)定。

不過從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，孚能科技的業(yè)績表現(xiàn)較差。

上市時(shí)頂著二十多億營業(yè)收入，扣非凈利潤卻不足千萬，而上市當(dāng)年（2020年）營收就下滑一半，錄得11.2億元，扣非凈利直接虧損5.42億元。2021年和2022年，受益于行業(yè)景氣度，公司營收快速增長，分別來到35億和116億元，但凈利卻繼續(xù)加大虧損，分別錄得-12.63億和10.02億元。

從公司主要產(chǎn)品盈利能力來看，毛利率非常低。2022年年報(bào)顯示，貢獻(xiàn)公司九成營收的動(dòng)力電池系統(tǒng)毛利率不足6%，兩大主力產(chǎn)品模組和電池包的毛利率均只有5.5%左右。

2023年一季度，公司營業(yè)收入繼續(xù)大增144%，但虧損卻仍在繼續(xù)，營收和扣非凈利潤分別為37億和-3.65億元。這樣，上市后三年一期，公司累計(jì)營收約190億元，累計(jì)虧損達(dá)到31.6億元。

上市以來，公司股價(jià)整體呈寬幅波動(dòng)、震蕩向下態(tài)勢，最新市值268億。截至今年一季度末，公司有股東2.36萬戶。

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