（原標(biāo)題：萊斯信息答復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢，經(jīng)營合規(guī)性等14個(gè)問題被關(guān)注）

2022年9月5日，南京萊斯信息技術(shù)股份有限公司(下稱“萊斯信息”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

(資料圖片)

在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注萊斯信息同業(yè)競爭、核心技術(shù)、客戶、供應(yīng)商、收入確認(rèn)、收入波動(dòng)、成本和毛利率、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營合規(guī)性等14個(gè)問題。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，上交所要求發(fā)行人說明：(1)針對(duì)報(bào)告期內(nèi)持續(xù)同發(fā)行人存在購銷或交易金額較大的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額、背景以及同發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，交易的必要性和合理性;(2)針對(duì)以上主要的關(guān)聯(lián)購銷交易，說明關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和公允性，是否存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送;(3)報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售金額持續(xù)增加的原因，未來與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)安排。

萊斯信息回復(fù)稱，綜前所述，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的交易符合集團(tuán)及所屬行業(yè)特點(diǎn)，具有合理必要性。同時(shí)，無論是關(guān)聯(lián)采購還是銷售，各方均按照市場化方式，本著公平、公允的原則進(jìn)行定價(jià)交易。

具體而言，關(guān)聯(lián)銷售方面，由于發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為定制化產(chǎn)品，具體項(xiàng)目所需的技術(shù)水平、人力/設(shè)備、項(xiàng)目周期等各方面存在較大差異，項(xiàng)目毛利率波動(dòng)較大，不同客戶之間也存在一定差異，因此不同項(xiàng)目、客戶間產(chǎn)品價(jià)格的可比性不強(qiáng);公司遵循平等、自愿、公平和誠信原則，參照類似項(xiàng)目歷史價(jià)格、項(xiàng)目周期等因素與客戶協(xié)商確定交易價(jià)格，銷售價(jià)格公允，對(duì)公司經(jīng)營成果無不利影響，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。

關(guān)聯(lián)采購方面，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品或服務(wù)定價(jià)嚴(yán)格按照公司關(guān)聯(lián)交易管理制度規(guī)定的定價(jià)原則執(zhí)行，公司遵循平等、自愿、公平和誠信原則，針對(duì)有公開可比市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品或服務(wù)，參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定交易價(jià)格;無公開可比市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的定制化產(chǎn)品或服務(wù)，綜合考慮產(chǎn)品或服務(wù)類型、采購規(guī)模、供貨速度等因素與供應(yīng)商協(xié)商確定交易價(jià)格，采購價(jià)格公允。

綜上，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)采購占比均較低，定價(jià)政策合理，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送情況。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售金額分別為4,733.45萬元、5,099.00萬元和7,734.27萬元，關(guān)聯(lián)銷售金額占營業(yè)收入比重分別為4.63%、3.78%和4.78%。

2020年關(guān)聯(lián)銷售金額與2019年金額基本持平，關(guān)聯(lián)銷售占比下降。2021年關(guān)聯(lián)銷售金額較前期有所增長，主要系當(dāng)期向二十八所及天博電子信息科技有限公司的銷售增加所致，相關(guān)交易內(nèi)容主要系向二十八所提供信息系統(tǒng)軟件開發(fā)、弱電集成及民航空中交通場面管理相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，以及向天博電子信息科技有限公司提供的上饒縣道路交通系統(tǒng)集成項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)等。2021年發(fā)行人營業(yè)收入也較前期有所增長，因此關(guān)聯(lián)銷售占比并未大幅增長，仍保持在合理范圍內(nèi)。

結(jié)合前述分析，受集團(tuán)和所屬行業(yè)特點(diǎn)影響，發(fā)行人在后續(xù)業(yè)務(wù)開展過程中，仍將不可避免的持續(xù)發(fā)生與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人擁有完整、獨(dú)立的業(yè)務(wù)體系，建立了完善的內(nèi)部經(jīng)營管理制度，能夠嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易管理制度、關(guān)聯(lián)方回避表決制度，保證關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正的市場原則，確保發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)營決策不依賴于關(guān)聯(lián)方。

為進(jìn)一步規(guī)范與減少與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)交易，控股股東、實(shí)際控制人已出具相關(guān)承諾，具體如下：

(1)控股股東承諾

“1、本公司及本公司控制的其他公司將盡量避免和減少目前和將來與萊斯信息之間發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易。

2、對(duì)于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，則本公司將促使上述交易按照公平合理和正常商業(yè)交易的條件進(jìn)行，并且嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行有關(guān)程序;涉及需要回避表決的，本公司將嚴(yán)格執(zhí)行回避表決制度，并不會(huì)干涉其他董事和/或股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議。將遵循公正、公開、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則上應(yīng)遵循市場化原則，不偏離獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格在國家物價(jià)部門有規(guī)定時(shí)，執(zhí)行國家價(jià)格;在國家物價(jià)部門無相關(guān)規(guī)定時(shí)，按照不高于同類交易的市場價(jià)格、市場條件，由交易雙方協(xié)商確定;對(duì)于難以比較市場價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)，以維護(hù)萊斯信息及其他股東的合法權(quán)益。本公司及本公司控制的其他公司還將嚴(yán)格和善意地履行與萊斯信息簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。本公司承諾將不會(huì)向萊斯信息謀求或給予任何超出上述協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。

3、本公司將嚴(yán)格遵守《公司法》等法規(guī)或公司制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，自覺維護(hù)萊斯信息及全體股東的利益，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損害萊斯信息及其他股東的合法權(quán)益。

4、自本承諾函出具之日起，若本公司違反上述承諾，本公司承諾：給萊斯信息及其他股東造成損失的，在有關(guān)的損失金額確定后，本公司將在萊斯信息董事會(huì)及其他股東通知的時(shí)限內(nèi)賠償萊斯信息及其他股東因此遭受的損失，若本公司未及時(shí)、全額賠償萊斯信息及其他股東遭受的相關(guān)損失，萊斯信息有權(quán)扣減萊斯信息應(yīng)向本公司支付的紅利，作為本公司對(duì)萊斯信息及其他股東的賠償;本公司將配合萊斯信息消除及規(guī)范有關(guān)關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于依法終止關(guān)聯(lián)交易，采用市場公允價(jià)格等。

5、上述承諾自簽署之日起生效，對(duì)本公司具有法律約束力;至本公司不再為萊斯信息的關(guān)聯(lián)方當(dāng)日失效。”

(2)實(shí)際控制人承諾

“1、本公司將盡可能減少或避免與南京萊斯信息技術(shù)股份有限公司及其擁有控制權(quán)的單位(以下合稱為“萊斯信息”)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于將來不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本公司將促使該等交易嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、萊斯信息章程履行審批程序，在萊斯信息董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，本公司及/或本公司的關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人將嚴(yán)格履行回避表決的義務(wù);就該等交易與萊斯信息依法簽訂書面協(xié)議，及時(shí)履行信息披露義務(wù);保證相關(guān)交易按照正常的商業(yè)條件進(jìn)行，且本公司不會(huì)要求或接受萊斯信息給予比在任何一項(xiàng)市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害萊斯信息及其他投資者的合法權(quán)益;本公司不會(huì)利用實(shí)際控制人的地位及控制性影響謀求與萊斯信息達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。

2、本公司將在合法權(quán)限范圍內(nèi)促成本公司控制的下屬單位規(guī)范、減少與萊斯信息之間已經(jīng)存在或可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

3、本公司及本公司擁有控制權(quán)的單位承諾不以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用萊斯信息的資金和資產(chǎn)，也不要求萊斯信息為本公司及本公司擁有控制權(quán)的單位提供違規(guī)擔(dān)保。

4、本公司將嚴(yán)格和善意地履行與萊斯信息簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。本公司不會(huì)向萊斯信息謀求任何超出上述協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。

5、本承諾函在萊斯信息合法有效存續(xù)且本公司作為萊斯信息的實(shí)際控制人期間持續(xù)有效。若因本公司違反本承諾函任何條款而致使萊斯信息造成任何損失或支出，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”

關(guān)于經(jīng)營合規(guī)性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人是否取得開展業(yè)務(wù)的全部必要資質(zhì)，對(duì)相關(guān)資質(zhì)進(jìn)行續(xù)期的具體安排;(2)依據(jù)《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護(hù)條例》等，發(fā)行人提供的主要產(chǎn)品和服務(wù)是否屬于《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護(hù)條例》規(guī)定的安全可信的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和服務(wù)，是否需配合網(wǎng)絡(luò)安全審查，發(fā)行人在業(yè)務(wù)開展過程中是否遵循數(shù)據(jù)安全、國家秘密和個(gè)人信息保護(hù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否已采取有效措施防止涉密信息和個(gè)人信息泄露、確保數(shù)據(jù)安全;(3)按照訂單獲取方式分類的收入構(gòu)成情況，發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取的合法合規(guī)性。

萊斯信息，發(fā)行人已取得從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部必要資質(zhì)。根據(jù)《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護(hù)條例》第十九條規(guī)定：“運(yùn)營者應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采購安全可信的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和服務(wù)”。根據(jù)新聞辦公室于2017年6月1日在其網(wǎng)站(www.scio.gov.cn)發(fā)布的《就<網(wǎng)絡(luò)安全法>實(shí)施國家網(wǎng)信辦網(wǎng)絡(luò)安全協(xié)調(diào)局負(fù)責(zé)人答問》，“安全可信”的含義如下：“安全可信與自主可控、安全可控一樣，至少包括以下三個(gè)方面含義：一是保障用戶對(duì)數(shù)據(jù)可控，產(chǎn)品或服務(wù)提供者不應(yīng)該利用提供產(chǎn)品或服務(wù)的便利條件非法獲取用戶重要數(shù)據(jù)，損害用戶對(duì)自己數(shù)據(jù)的控制權(quán);二是保障用戶對(duì)系統(tǒng)可控，產(chǎn)品或服務(wù)提供者不應(yīng)通過網(wǎng)絡(luò)非法控制和操縱用戶設(shè)備，損害用戶對(duì)自己所擁有、使用設(shè)備和系統(tǒng)的控制權(quán);三是保障用戶的選擇權(quán)，產(chǎn)品和服務(wù)提供者不應(yīng)利用用戶對(duì)其產(chǎn)品和服務(wù)的依賴性，限制用戶選擇使用其他產(chǎn)品和服務(wù)，或停止提供合理的安全技術(shù)支持，迫使用戶更新?lián)Q代，損害用戶的網(wǎng)絡(luò)安全和利益。”

發(fā)行人提供的主要產(chǎn)品和服務(wù)屬于《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護(hù)條例》規(guī)定的安全可信的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和服務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人已根據(jù)相關(guān)客戶要求其配合進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審查，不存在未依法配合網(wǎng)絡(luò)安全審查而受到行政處罰的情形。

發(fā)行人業(yè)務(wù)開展過程中遵循數(shù)據(jù)安全、國家秘密和個(gè)人信息保護(hù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并已采取有效措施防止涉密信息和個(gè)人信息泄露、確保數(shù)據(jù)安全。

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