不到兩年時間，吉藥控股(300108)經(jīng)歷了兩次易主。在宣告已易主的次日，吉藥控股終止了重大資產(chǎn)重組，不再將吉林金寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“金寶藥業(yè)”)100%股權(quán)出售給吉林省百利醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“百利醫(yī)藥”)。

據(jù)了解，2020年11月，吉藥控股時任控股股東盧忠奎以委托表決權(quán)的方式將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省本草匯醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“本草匯醫(yī)藥”)。今年以來，盧忠奎一方與本草匯醫(yī)藥產(chǎn)生了矛盾，雙方?jīng)Q定解除表決權(quán)委托協(xié)議，上市公司控制權(quán)又回歸原主。而本次重組的交易對方系公司前任控股股東本草匯醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方，這也被看作是吉藥控股重組黃了的主要原因。

終止出售金寶藥業(yè)100%股權(quán)

5月18日晚間，吉藥控股發(fā)布公告稱，公司與百利醫(yī)藥于5月18日簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓吉林金寶藥業(yè)股份有限公司股份事宜之框架協(xié)議之終止協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定終止本次籌劃出售資產(chǎn)事宜。

據(jù)了解，本次重組籌劃于2021年9月，吉藥控股決定將公司及子公司合計持有的金寶藥業(yè)100%股權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給百利醫(yī)藥。

籌劃逾半年，上述重組事項最終宣告失敗。吉藥控股表示，公司積極與合作方進行了充分溝通和磋商，并對標(biāo)的公司開展了盡職調(diào)查等相關(guān)工作。但經(jīng)交易雙方綜合考慮標(biāo)的公司股權(quán)被司法輪候凍結(jié)的解除、交易雙方及標(biāo)的公司主要債權(quán)人溝通工作未取得實質(zhì)性進展等諸多因素，且在本次交易籌劃及推進期間，國內(nèi)外市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況也已發(fā)生了較大變化。經(jīng)審慎分析，現(xiàn)決定終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

值得一提的是，吉藥控股剛完成易主。5月17日晚間，吉藥控股公告稱，盧忠奎及黃克鳳與本草匯醫(yī)藥于5月16日簽署了《關(guān)于解除表決權(quán)委托及終止一致行動人關(guān)系的協(xié)議》(以下簡稱《表決權(quán)委托協(xié)議》)。根據(jù)上述協(xié)議的簽署，盧忠奎及黃克鳳恢復(fù)對上市公司的表決權(quán)。公司控股股東、實控人變更為盧忠奎及黃克鳳。

針對上述事項，深交所于5月18日向吉藥控股下發(fā)關(guān)注函。深交所表示，截至目前前述交易(即轉(zhuǎn)讓金寶藥業(yè)100%股權(quán))未披露相關(guān)實質(zhì)性進展，亦未披露終止籌劃的公告。吉藥控股需要核實并說明本次控制權(quán)變更是否將影響公司籌劃剝離金寶藥業(yè)，相關(guān)交易是否將繼續(xù)推進。在關(guān)注函下發(fā)后不久，吉藥控股就宣布該事項終止。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電吉藥控股董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。

或與易主事項有關(guān)

實際上，吉藥控股本次易主源于公司兩任控股股東之間出現(xiàn)了矛盾，而本次重組的交易對方百利醫(yī)藥系本草匯醫(yī)藥參股30%的企業(yè)，因而本次重組終止或與易主事項有關(guān)。

據(jù)了解，盧忠奎于2020年11月12日與本草匯醫(yī)藥簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。盧忠奎將其持有的公司股份3330.07萬股(占公司總股本的比例為5%)轉(zhuǎn)讓給本草匯醫(yī)藥，同時盧忠奎及其一致行動人黃克鳳將其合計持有的上市公司剩余12808.32萬股股份(占公司股份總數(shù)的19.23%)對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)不可撤銷地委托本草匯醫(yī)藥行使。公司的控股股東變更為本草匯醫(yī)藥。

不過，今年初，本草匯醫(yī)藥與盧忠奎一方出現(xiàn)了矛盾。盧忠奎、黃克鳳表示，本草匯醫(yī)藥未能按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行義務(wù)，包括未向盧忠奎及黃克鳳按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;同時未能協(xié)助上市公司解決資金流動性問題。本草匯醫(yī)藥則對此表示，在股份轉(zhuǎn)讓款已將近支付完成，且本草匯醫(yī)藥為上市公司化解經(jīng)營困境和財務(wù)危機付出了相當(dāng)?shù)木拓斄Φ那闆r下，盧忠奎及黃克鳳以合同目的不能實現(xiàn)為由要求解除《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》，本草匯醫(yī)藥不予認可。

雙方對此拉鋸了長達5個月時間后，最終以盧忠奎方回歸、本草匯醫(yī)藥出局而宣告結(jié)束。而隨著公司正式易主，與本草匯醫(yī)藥相關(guān)的重組也隨之終止。

值得一提的是，受吉林疫情影響，吉藥控股目前還未披露2021年年報以及2022年一季報，目前公司股票正處于停牌階段，而根據(jù)公司2021年業(yè)績快報，2021年業(yè)績出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-4.33億元，同比出現(xiàn)增虧。投融資專家許小恒表示，如何帶領(lǐng)公司實現(xiàn)扭虧，改善公司經(jīng)營情況，是盧忠奎回歸后面臨的首要問題。(記者 董亮 丁寧)

關(guān)鍵詞： 吉藥控股終止重大資產(chǎn)重組 深交所關(guān)注函 金寶藥業(yè)股權(quán) 百利醫(yī)藥