前言

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，對(duì)科技創(chuàng)新的要求越來越高，在國家大力倡導(dǎo)“科技興國”的基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板應(yīng)運(yùn)而生。截至2021年8月31日，科創(chuàng)板上市公司共331家，總市值為51,276.41億元，平均市盈率為75.35倍?？苿?chuàng)板的持續(xù)熱度，離不開國家的政策支持，與此同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意的是科創(chuàng)板對(duì)擬上市企業(yè)“硬科技”要求，該要求首先體現(xiàn)在行業(yè)上。

根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》和《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2021年4月修訂）》（以下簡稱《推薦規(guī)定》），申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：

本文將以環(huán)保產(chǎn)業(yè)在科創(chuàng)板已上市公司為數(shù)據(jù)來源，就環(huán)保產(chǎn)業(yè)及監(jiān)管、環(huán)保產(chǎn)業(yè)IPO審核要點(diǎn)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)內(nèi)控合規(guī)問題等進(jìn)行分析。

一、環(huán)保產(chǎn)業(yè)分類及其監(jiān)管規(guī)定

(一)環(huán)保產(chǎn)業(yè)簡介

根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引（2012）》（以下簡稱《指引》），“水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)”為獨(dú)立的行業(yè)類別，其中包括水利管理業(yè)、生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)、公共設(shè)施管理業(yè)。根據(jù)《指引》，上市公司確認(rèn)具體行業(yè)的分類原則與方法為：“當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的行業(yè)。當(dāng)上市公司沒有一類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，但某類業(yè)務(wù)的收入和利潤均在所有業(yè)務(wù)中最高，而且均占到公司總收入和總利潤的30%以上（包含本數(shù)），則該公司歸屬該業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的行業(yè)類別。不能按照上述分類方法確定行業(yè)歸屬的，由上市公司行業(yè)分類專家委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營狀況判斷公司行業(yè)歸屬；歸屬不明確的，劃為綜合類。

根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（2017）》，“生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)”屬于獨(dú)立的行業(yè)類別，其中“環(huán)境治理業(yè)”主要分為水污染治理、大氣污染治理、固體廢物治理、危險(xiǎn)廢物治理、放射性廢物治理、土壤污染治理與修復(fù)服務(wù)、噪聲與振動(dòng)控制服務(wù)、其他污染治理。

2021年7月26日，國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布《節(jié)能環(huán)保清潔產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計(jì)分類（2021）》（國家統(tǒng)計(jì)局令第34號(hào)），該文件闡明節(jié)能環(huán)保清潔產(chǎn)業(yè)涵蓋節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、清潔生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)和清潔能源產(chǎn)業(yè)。其中，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)是指以實(shí)現(xiàn)高效節(jié)能、先進(jìn)環(huán)保和資源綜合利用為目的，提供相應(yīng)產(chǎn)品或服務(wù)的產(chǎn)業(yè)。該產(chǎn)業(yè)包括高效節(jié)能產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)業(yè)、資源循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)、綠色交通車船和設(shè)備制造產(chǎn)業(yè)等4大領(lǐng)域。清潔生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)是指為企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中提供清潔生產(chǎn)技術(shù)、裝備和服務(wù)的產(chǎn)業(yè)，包括提供清潔生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)的、生產(chǎn)低毒低害或無毒無害原輔材料的、為企業(yè)生產(chǎn)過程提供過程減排技術(shù)與裝備的及末端廢物資源化利用的產(chǎn)業(yè)。該產(chǎn)業(yè)包括清潔生產(chǎn)原料制造業(yè)、清潔生產(chǎn)設(shè)備制造和設(shè)施建設(shè)業(yè)、清潔生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)業(yè)等3大領(lǐng)域。清潔能源產(chǎn)業(yè)是指為全社會(huì)提供清潔能源產(chǎn)品或服務(wù)的產(chǎn)業(yè)。該產(chǎn)業(yè)包括核電產(chǎn)業(yè)、風(fēng)能產(chǎn)業(yè)、太陽能產(chǎn)業(yè)、生物質(zhì)能產(chǎn)業(yè)、水力發(fā)電產(chǎn)業(yè)、智能電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)、其他清潔能源產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)能源清潔高效利用產(chǎn)業(yè)等8大領(lǐng)域。

綜上所述，環(huán)保產(chǎn)業(yè)是一個(gè)涵蓋多領(lǐng)域、多部門的交叉性行業(yè)，不是國民經(jīng)濟(jì)分類中的獨(dú)立行業(yè)，且隨著科技的進(jìn)步、信息化的推進(jìn)，環(huán)保產(chǎn)業(yè)與新一代信息技術(shù)領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域之間的技術(shù)結(jié)合、聯(lián)系更加緊密，各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域之間的界限開始出現(xiàn)重合的現(xiàn)象。以目前在科創(chuàng)板上市的18家環(huán)保企業(yè)來說，在行業(yè)劃分上，有2家新材料領(lǐng)域企業(yè)和1家新一代信息技術(shù)企業(yè)（詳見下表）。

(二) 監(jiān)管規(guī)定

環(huán)保產(chǎn)業(yè)涉及的行業(yè)種類繁多，無法一一列舉。本文僅就環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的“環(huán)境治理業(yè)”相關(guān)的主要監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行列明，以供參考。

二、環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司科創(chuàng)板上市情況

根據(jù)本所律師檢索核查，截至2021年8月31日，共18家環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司在科創(chuàng)板上市，分別是：奧福環(huán)保（688021）、三達(dá)膜（688101）、卓越新能（688196）、建龍微納（688357）、萬德斯（688178）、佳華科技（688051）、京源環(huán)保（688096）、金科環(huán)境（688466）、恒譽(yù)環(huán)保（688309）、德林海（688069）、復(fù)潔環(huán)保（688335）、路德環(huán)境（688156）、金達(dá)萊（688057）、通源環(huán)境（688679）、富淼科技（688350）、力源科技（688565）、青達(dá)環(huán)保（688501）、中自環(huán)保（2021年8月24日獲證監(jiān)會(huì)同意上市，暫未正式上市）。詳細(xì)信息如下表所示：

由前述表格可以看出，環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)均為“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。目前，科創(chuàng)板已上市的環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司末端處理對(duì)象還是集中于與人民生活息息相關(guān)的水污染治理、大氣污染治理、固體廢物治理，以土壤污染治理與修復(fù)為主營業(yè)務(wù)的上市公司雖然不多，但相關(guān)產(chǎn)業(yè)需求近年逐步爆發(fā)，相信該需求導(dǎo)向會(huì)吸引更多的人力、財(cái)力涌入該行業(yè)的發(fā)展；危險(xiǎn)廢物與放射性廢物對(duì)環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司的要求與其他細(xì)分領(lǐng)域企業(yè)相比較高且市場(chǎng)容量與水污染、大氣污染、固廢污染相比較小，因而從事相關(guān)產(chǎn)業(yè)的公司數(shù)量也較少；至于噪聲與振動(dòng)控制企業(yè)，主要面向制造業(yè)企業(yè)且市場(chǎng)需求本身較小，因而從事相關(guān)產(chǎn)業(yè)的公司數(shù)量相較于其他領(lǐng)域較少，目前尚未出現(xiàn)以此為主營業(yè)務(wù)的科創(chuàng)板上市公司。

三、環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司IPO審核要點(diǎn)

(一)資質(zhì)許可暨業(yè)務(wù)合規(guī)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)環(huán)保產(chǎn)業(yè)公司的資質(zhì)審核，從地域上，分為境內(nèi)與境外，即是否具備境內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)資格及境外相關(guān)業(yè)務(wù)資格；從業(yè)務(wù)上，基于相關(guān)領(lǐng)域的重要性及行業(yè)內(nèi)各類細(xì)分業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，相關(guān)資質(zhì)差異較大，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，尤其是核心技術(shù)涉及的業(yè)務(wù)的資質(zhì)關(guān)注度較高。

舉例如下：

1、發(fā)行人僅披露了其在中國境內(nèi)經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)所需資質(zhì)，并未回答境外經(jīng)營活動(dòng)是否符合當(dāng)?shù)睾戏ê弦?guī)，并明確說明取得了由哪些主管部門出具的合法合規(guī)證明的。

2、相關(guān)到期經(jīng)營資質(zhì)是否影響發(fā)行人主要業(yè)務(wù)生產(chǎn)，續(xù)辦手續(xù)流程、辦理周期、過渡期安排等，是否存在未完成續(xù)辦手續(xù)無法實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營的情形。請(qǐng)發(fā)行人對(duì)前述事項(xiàng)作風(fēng)險(xiǎn)揭示。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對(duì)發(fā)行人經(jīng)營資質(zhì)是否存在無法辦理、是否對(duì)公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響發(fā)表明確意見。

3、根據(jù)回復(fù)材料，發(fā)行人出口歐盟的主要經(jīng)營資質(zhì)為ISCC認(rèn)證。發(fā)行人續(xù)辦的ISCC任職有效期自2019年5月17日至2020年5月16日。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查：（1）此前ISCC于5月3日到期后，是否存在相關(guān)業(yè)務(wù)停滯的情形，是否存在影響該期間合同的正常履行，是否存在合同違約等；（2）TüVNORDCERTGmbH是否為歐盟公示的ISCC認(rèn)證核發(fā)機(jī)構(gòu)，并在招股說明書釋義部分進(jìn)行補(bǔ)充；（3）TüVNORDCERTGmbH是否指定ISCC資質(zhì)認(rèn)證服務(wù)機(jī)構(gòu)，相關(guān)評(píng)估報(bào)告是否取得第三方認(rèn)證。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)以及ISCC認(rèn)證評(píng)估報(bào)告是否真實(shí)、獨(dú)立、有效進(jìn)行核查，說明核查方式、核查過程，并發(fā)表明確意見。

(二)科創(chuàng)屬性

根據(jù)《推薦規(guī)定》，科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)共分為兩種，擬上市公司應(yīng)當(dāng)符合其中之一的指標(biāo)要求。具體情況如下所示：

由此可見，科創(chuàng)屬性的三個(gè)核心內(nèi)涵是“研發(fā)投入、研發(fā)人員及核心技術(shù)”，實(shí)踐中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)研發(fā)投入的方向、真實(shí)性、研發(fā)人員中的核心技術(shù)人員、核心技術(shù)的先進(jìn)性等特別關(guān)注，以下將結(jié)合監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核意見舉例詳細(xì)說明。

1、研發(fā)投入

2021年8月24日，原本將于8月30日上會(huì)的杭州國泰環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“國泰環(huán)保”）向上海證券交易所提交了撤回申請(qǐng)，終止了本次在科創(chuàng)板上市的進(jìn)程。早在其相關(guān)公告披露之初，已有業(yè)內(nèi)人士對(duì)其科創(chuàng)屬性提出質(zhì)疑，尤其是其“研發(fā)費(fèi)用”構(gòu)成，約一半是職工薪酬，即研發(fā)人員薪酬。根據(jù)國泰環(huán)保披露的相關(guān)公告，其研發(fā)費(fèi)用明細(xì)及研發(fā)人員構(gòu)成如下所示：

由前述截圖可見，國泰環(huán)保研發(fā)費(fèi)用近半數(shù)用于職工薪酬，但研發(fā)人員的增加主要集中于“大專以下”學(xué)歷人員，截至2020年12月31日，國泰環(huán)保研發(fā)人員中，大專及以下學(xué)歷的人員比例為59.74%。

2、研發(fā)人員

研發(fā)人員中，審核機(jī)構(gòu)對(duì)“核心技術(shù)人員”的認(rèn)定審核問詢較多，舉例如下：

（1）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計(jì)人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者的情況，充分披露核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》問題6的要求進(jìn)行詳細(xì)核查，就發(fā)行人對(duì)核心技術(shù)人員的認(rèn)定情況和認(rèn)定依據(jù)是否符合公司實(shí)際情況發(fā)表明確意見，說明依據(jù)和理由。

（2）結(jié)合各課題主要參與人員的在發(fā)行人處的任職情況及持股情況，說明未將除劉洪月、黃妃慧外的相關(guān)人員認(rèn)定為核心技術(shù)人員的原因，是否存在規(guī)避核心技術(shù)人員減持股份限制的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

（3）招股說明書披露，發(fā)行人共有核心技術(shù)人員5人。請(qǐng)發(fā)行人：1、說明核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)；2、結(jié)合內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，說明未將相關(guān)下屬技術(shù)部門負(fù)責(zé)人認(rèn)定為核心技術(shù)人員的原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

（4）請(qǐng)發(fā)行人：（一）結(jié)合公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計(jì)人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者的情況，充分披露核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)；（二）結(jié)合核心技術(shù)人員的學(xué)歷背景及工作經(jīng)歷、研發(fā)情況等說明核心技術(shù)人員是否具備研發(fā)能力；（三）結(jié)合核心技術(shù)人員的任職經(jīng)歷，說明相關(guān)人員與曾任職單位是否簽署競(jìng)業(yè)限制、保密協(xié)議及其主要內(nèi)容，是否存在職務(wù)發(fā)明。

（5）請(qǐng)發(fā)行人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說明書》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則》）相關(guān)規(guī)定，區(qū)分其他核心人員與核心技術(shù)人員，披露公司核心技術(shù)人員相關(guān)情況。請(qǐng)發(fā)行人說明：1、核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)，核心技術(shù)人員在公司研發(fā)、取得專利、軟件著作權(quán)、非專利技術(shù)等方面發(fā)揮的具體作用；2、結(jié)合公司研發(fā)部門主要成員、主要專利發(fā)明人、主要研發(fā)項(xiàng)目參與人等情況，說明核心技術(shù)人員的認(rèn)定是否全面恰當(dāng)；3、報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)人員的變化情況，最近2年內(nèi)是否發(fā)生重大不利變化。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查對(duì)以下事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見：1.發(fā)行人相關(guān)專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否權(quán)屬清晰，是否存在糾紛或訴訟；2.結(jié)合發(fā)行人知識(shí)產(chǎn)權(quán)取得以及研發(fā)項(xiàng)目情況，說明公司認(rèn)定核心技術(shù)人員的依據(jù)是否充分、構(gòu)成是否完整。

3、核心技術(shù)

2021年9月3日，浙江天地環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天地環(huán)?！保┦盏缴虾ＷC券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關(guān)于終止浙江天地環(huán)?？萍脊煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》，文件指出，上交所科創(chuàng)板上市審核中心在審核問詢中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：一是技術(shù)先進(jìn)性，公司主要從事大氣污染治理業(yè)務(wù)及固廢處理業(yè)務(wù)，相關(guān)技術(shù)較為成熟；二是關(guān)聯(lián)交易公允性及相關(guān)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；三是船舶脫硫業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。關(guān)于技術(shù)先進(jìn)性，科創(chuàng)板上市委員會(huì)審議認(rèn)為，根據(jù)申請(qǐng)文件，發(fā)行人未能充分、合理說明“報(bào)告期內(nèi)固廢處理、脫硫特許經(jīng)營、與施工分包和船廠改裝相關(guān)的船舶脫硫系統(tǒng)和大氣污染治理綜合解決方案等業(yè)務(wù)和經(jīng)營環(huán)節(jié)所涉技術(shù)是否具有先進(jìn)性”。

天地環(huán)保2018年至2020年扣非凈利潤分別為2.39億元、4.09億元和5.69億元，業(yè)務(wù)規(guī)模大且利潤增速較快。盡管如此，也未能通過科創(chuàng)板上市委員會(huì)的審核，可見“科創(chuàng)屬性”才是科創(chuàng)板最關(guān)心的事項(xiàng)。

(三)項(xiàng)目運(yùn)營

環(huán)保企業(yè)的服務(wù)輸出多以“建設(shè)項(xiàng)目工程”的形式，因此環(huán)保企業(yè)的項(xiàng)目運(yùn)營中常涉及到特許經(jīng)營權(quán)（尤其是水污染治理企業(yè)）、項(xiàng)目招投標(biāo)、外協(xié)加工/分包等問題，該等問題也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的問題。

1、特許經(jīng)營權(quán)

（1）發(fā)行人取得了27個(gè)各地地方政府授予的污水處理特許經(jīng)營權(quán)，相關(guān)污水處理項(xiàng)目均采用BOT模式和TOT模式。風(fēng)險(xiǎn)提示顯示，未來不排除政府部門對(duì)基本水量提出調(diào)整或要求按照實(shí)際處理量進(jìn)行計(jì)算。請(qǐng)發(fā)行人說明：1、特許經(jīng)營權(quán)的詳細(xì)情況，包括但不限于取得情況、來源、支付價(jià)款、期限、各特許經(jīng)營權(quán)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及價(jià)格調(diào)整機(jī)制；2、特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議約定基本水量的主要依據(jù)、運(yùn)行期間基本水量調(diào)整的依據(jù)、方式，以基本水量作為污水處理廠結(jié)算量的合理性；3、根據(jù)特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議，政府部門是否有權(quán)對(duì)基本水量提出調(diào)整或要求按照實(shí)際處理量進(jìn)行計(jì)算。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明：1、公司取得特許經(jīng)營權(quán)所履行的程序，公司需履行的義務(wù)，相關(guān)設(shè)施的權(quán)屬與到期后的處置安排；2、公司在相關(guān)區(qū)域取得的特許經(jīng)營權(quán)是否具有排他性，是否存在爭議或潛在糾紛。

2、項(xiàng)目招投標(biāo)

（1）發(fā)行人取得的47份尚在履行中的特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議均經(jīng)主管部門履行了必要的授予審批程序，包括公開招標(biāo)、競(jìng)爭性談判等。其中，公開招標(biāo)7項(xiàng)，占比14.89%；競(jìng)爭性談判39項(xiàng)，占比82.89%；公開拍賣1項(xiàng)，占比2.13%。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：特許經(jīng)營權(quán)項(xiàng)目主要取得方式為競(jìng)爭性談判的主要原因，是否符合行業(yè)慣例，取得過程是否均合法合規(guī)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請(qǐng)發(fā)行人說明：1、應(yīng)履行而未履行招標(biāo)程序獲得的項(xiàng)目具體情況，應(yīng)招標(biāo)而未招標(biāo)的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛；2、是否因上述項(xiàng)目受到行政處罰，是否存在被處罰的可能性；3、是否會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行及上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確核查意見。

（3）請(qǐng)發(fā)行人說明：1、投標(biāo)、技術(shù)談判和商務(wù)談判三種方式獲取業(yè)務(wù)的占比；2、主要業(yè)務(wù)合同是否需履行公開招投標(biāo)程序，是否存在應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)的情形，是否存在法律糾紛以及合同無效或被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在商業(yè)賄賂、不正當(dāng)利益交換或不正當(dāng)競(jìng)爭的情形。

3、外協(xié)加工、分包

（1）請(qǐng)發(fā)行人：1、補(bǔ)充披露招標(biāo)文件及最終簽訂的合同中對(duì)是否允許分包的約定，不得以“報(bào)價(jià)方案未約定”規(guī)避對(duì)該問題的回復(fù)；2、對(duì)于存在的規(guī)定不得分包而實(shí)際采用分包的項(xiàng)目，具體披露項(xiàng)目名稱、關(guān)于不得分包的約定、實(shí)際采用分包的原因、發(fā)行人實(shí)際執(zhí)行情況、分包內(nèi)容和金額、客戶確認(rèn)函的主要內(nèi)容、存在的法律風(fēng)險(xiǎn)及解決措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。

（2）請(qǐng)發(fā)行人：（一）說明外協(xié)廠商、協(xié)作集成廠商的定義、性質(zhì)，與一般外協(xié)模式的聯(lián)系與區(qū)別；（二）說明外協(xié)廠商、協(xié)作集成廠商的基本情況、報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)行人與外協(xié)廠商、協(xié)作集成廠商的合作歷史；（三）發(fā)行人與外協(xié)廠商、協(xié)作集成廠商交易具體內(nèi)容、金額及占比情況，其與發(fā)行人的交易金額占外協(xié)廠商收入的比例，外協(xié)廠商、協(xié)作集成廠商主要業(yè)務(wù)是否來自發(fā)行人；（四）通過與市場(chǎng)公允價(jià)格對(duì)比或比較自產(chǎn)成本和外協(xié)成本說明定價(jià)的合理性，有無利益輸送，外協(xié)廠商、協(xié)作集成廠商與發(fā)行人股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）說明非標(biāo)設(shè)備由外協(xié)廠商生產(chǎn)的原因，外協(xié)方式下發(fā)行人核心技術(shù)的輸出方式，發(fā)行人的核心競(jìng)爭力是否主要體現(xiàn)為集成或服務(wù)能力、客戶挖掘與獲取能力；（六）結(jié)合前述情況說明發(fā)行人不涉及生產(chǎn)環(huán)節(jié)的情況下，認(rèn)定所屬行業(yè)為“專業(yè)設(shè)備制造業(yè)”是否準(zhǔn)確。

(四)應(yīng)收賬款及償債風(fēng)險(xiǎn)

環(huán)保企業(yè)中，尤其是“環(huán)境治理”企業(yè)大多與政府或國企合作，這是因?yàn)槲覈沫h(huán)境污染治理多以國家力量為主。由于政府及國企在項(xiàng)目流程審批、付款審批及驗(yàn)收審批等環(huán)節(jié)占用時(shí)間較長，導(dǎo)致較大一部分環(huán)保企業(yè)存在高額的應(yīng)收賬款，同時(shí)因項(xiàng)目前期投入較高，導(dǎo)致環(huán)保企業(yè)存在高額的負(fù)債，在該等企業(yè)披露的招股說明書中，該問題也多作為重要風(fēng)險(xiǎn)予以提示。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核中，也會(huì)就該問題反復(fù)問詢。

（1）招股說明書披露，截至2018年末，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.99和1.05，相對(duì)2017年末公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均有一定幅度下降。截至2018年末，公司未來一年內(nèi)需要償還的短期借款為7,349.50萬元，一年內(nèi)到期的長期借款金額為1,000.00萬元。若公司不能及時(shí)收回應(yīng)收賬款或通過其他融資渠道及時(shí)取得流動(dòng)性支持，短期內(nèi)將會(huì)導(dǎo)致公司資金緊張，存在一定償債風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步詳細(xì)說明：（一）在出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)時(shí)可以采取的措施；（二）是否對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響，充分披露可能存在的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（2）請(qǐng)發(fā)行人說明：1、共有土地使用權(quán)的情況，共有權(quán)人，發(fā)行人使用相關(guān)土地是否受限；2、結(jié)合償債能力相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)的對(duì)比情況、抵押借款合同的約定及實(shí)際履行情況，說明公司是否存在抵押權(quán)人處置抵押物的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響，并作必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

(五)客戶集中度較高

（1）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：1、報(bào)告期各期主要客戶銷售的具體內(nèi)容、價(jià)格、不同種類產(chǎn)品的各自金額、占比、發(fā)行人銷售金額占客戶同類采購的比重、銷售合同的銷售模式、收款條款等情況；2、發(fā)行人分業(yè)務(wù)客戶高度集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)是否一致，同行業(yè)公司的主要客戶名稱及其集中度，發(fā)行人歷史上客戶的獲取及維護(hù)方式；3、主要客戶及其董監(jiān)高是否與發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否間接持有發(fā)行人股份或通過代持方式進(jìn)行持股。

（2）報(bào)告期各期公司前五大客戶銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為86.29%、92.35%、89.76%。請(qǐng)發(fā)行人：1、補(bǔ)充披露報(bào)告期各期前五大客戶的基本情況、報(bào)告期內(nèi)主要交易產(chǎn)品或服務(wù)、價(jià)格、金額、占比情況，并分析主要客戶變動(dòng)情況及其原因；2、補(bǔ)充披露獲取主要客戶的方式，承接該等客戶的業(yè)務(wù)是否需要履行招投標(biāo)程序，所履行的程序是否完備、合法、有效，對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營成果是否存在潛在不利影響；3、補(bǔ)充披露主要客戶當(dāng)前階段對(duì)公司產(chǎn)品或服務(wù)的總需求量、公司產(chǎn)品或服務(wù)所占比例，主要客戶未來的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃；4、補(bǔ)充披露2017年度、2018年度太湖藍(lán)藻治理業(yè)務(wù)收入大幅下滑的原因，進(jìn)一步分析公司產(chǎn)品或服務(wù)的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，主要客戶的采購要求和計(jì)劃，披露是否具有替代風(fēng)險(xiǎn)；5、結(jié)合相關(guān)合同條款披露公司同主要客戶交易的可持續(xù)性，公司和主要客戶的角色定位和重要性；6、結(jié)合公司在手訂單補(bǔ)充披露公司新客戶開拓情況；7、補(bǔ)充披露向前五大客戶銷售合同的銷售模式、收款條款等情況；8、結(jié)合應(yīng)收賬款情況，披露應(yīng)收賬款前5名企業(yè)與前5大客戶的差異及原因；9、詳細(xì)披露公司銷售客戶集中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并做重大事項(xiàng)提示。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表明確核查意見。

四、環(huán)保產(chǎn)業(yè)的特殊內(nèi)控合規(guī)問題

(一)應(yīng)收賬款回收難及債務(wù)違約

政府是環(huán)保行業(yè)主要的下游客戶，主要通過BOT、EPC、PPP等模式開展，與此同時(shí)，政府補(bǔ)貼也是環(huán)保公司利潤的重要組成。環(huán)保企業(yè)需靠不斷輸血來維持資金輪轉(zhuǎn)周期較長的經(jīng)營項(xiàng)目，由此導(dǎo)致不少環(huán)保股應(yīng)收賬款與短期債務(wù)雙雙標(biāo)高，公司現(xiàn)金流常年游走在繩索邊緣，而資金鏈一旦斷裂，最終大概率會(huì)導(dǎo)致債務(wù)違約。

2018年以來，民營環(huán)保上市公司頻繁出現(xiàn)“控制權(quán)”變更及債務(wù)違約事件，且背后買家以國資為主。究其原因，主要是民營環(huán)保上市公司項(xiàng)目融資難、且業(yè)務(wù)模式導(dǎo)致資金占用較高，由此企業(yè)現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，從而引發(fā)了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及造成無法繼續(xù)實(shí)施項(xiàng)目的情況，進(jìn)一步導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)了業(yè)績下滑、資金風(fēng)險(xiǎn)高危的情況。

對(duì)于該問題的合規(guī)治理側(cè)重于“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制”，對(duì)于企業(yè)而言，應(yīng)當(dāng)梳理風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督，同時(shí)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)行合理籌資，必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)人員，進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及把控。

(二)商業(yè)賄賂

2021年4月21日，奧福環(huán)保發(fā)布《關(guān)于公司董事長被留置并立案調(diào)查事項(xiàng)的公告》，公司董事長潘吉慶先生因涉嫌行賄而被留置并立案調(diào)查。奧福環(huán)保21日開盤跌停，股價(jià)報(bào)41.03元。2021年8月31日，奧福環(huán)保發(fā)布《山東奧福環(huán)?？萍脊煞萦邢薰娟P(guān)于變更總經(jīng)理的公告》，“公司董事會(huì)經(jīng)充分研究決定，同意聘任武雄暉先生任公司總經(jīng)理（簡歷附后），公司董事長潘吉慶先生不再兼任總經(jīng)理職務(wù)”。目前關(guān)于潘吉慶的相關(guān)調(diào)查暫未有結(jié)論且其本人也已經(jīng)解除留置，但該問題給奧福環(huán)保帶來的負(fù)面影響仍在持續(xù)中。

根據(jù)我國《刑法》規(guī)定，商業(yè)賄賂可能構(gòu)成如下犯罪：對(duì)公司企業(yè)人員行賄罪、公司企業(yè)人員受賄罪、單位行賄罪、單位受賄罪、介紹賄賂罪。如果行賄、受賄的行為人是國家工作人員的，還可能構(gòu)成行賄罪、受賄罪。

關(guān)于商業(yè)賄賂的合規(guī)治理，需要對(duì)“內(nèi)部和外部”進(jìn)行綜合治理。公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的與企業(yè)實(shí)情相契合的反商業(yè)賄賂合規(guī)制度，同時(shí)可以成立專門的反商業(yè)賄賂部門并加強(qiáng)反商業(yè)賄賂的培訓(xùn)；公司外部與上下游客戶簽署反商業(yè)賄賂的相關(guān)協(xié)議，如有條件，可成立反商業(yè)賄賂同盟。

五、結(jié)語

環(huán)保產(chǎn)業(yè)企業(yè)的政策導(dǎo)向極強(qiáng)，在目前我國大力倡導(dǎo)“金山銀山不如綠水青山”生態(tài)文明建設(shè)的大背景下，環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展未來可期。與此同時(shí)，我們應(yīng)當(dāng)看到行業(yè)發(fā)展存在的問題，國內(nèi)的環(huán)保行業(yè)壁壘較低，較大的市場(chǎng)需求不斷吸引著新入者試水。當(dāng)環(huán)境整體趨于飽和時(shí)，市場(chǎng)進(jìn)入存量搏殺階段，新進(jìn)者為了獲得市場(chǎng)份額就可能會(huì)不擇手段，惡性價(jià)格競(jìng)爭會(huì)直接壓低行業(yè)的毛利率。而對(duì)于真正的“硬科技”環(huán)保企業(yè)，前期的研發(fā)已經(jīng)需要大量的資金投入，如果在后續(xù)的業(yè)務(wù)開展中長時(shí)間無法實(shí)現(xiàn)資金回流，則企業(yè)的經(jīng)營岌岌可危。

“解鈴還須系鈴人”，我們認(rèn)為解決環(huán)保企業(yè)產(chǎn)業(yè)中的相關(guān)問題還是需要政府的“政策引導(dǎo)”。政府應(yīng)該加大對(duì)環(huán)保企業(yè)的稅收優(yōu)惠，政府稅收優(yōu)惠對(duì)環(huán)保行業(yè)上市公司的創(chuàng)新投資具有顯著的正向激勵(lì)作用。政府補(bǔ)助在一定程度上促進(jìn)了行業(yè)的發(fā)展。政府稅收優(yōu)惠的政策促進(jìn)了上市公司將資金投放在研發(fā)項(xiàng)目，促進(jìn)綠色技術(shù)革新。同時(shí)也應(yīng)加大對(duì)環(huán)保類企業(yè)綠色產(chǎn)品的推廣力度，增加對(duì)綠色產(chǎn)品的市場(chǎng)補(bǔ)償。在政策允許的范圍內(nèi)，加快對(duì)環(huán)保類工程的審批進(jìn)度、付款進(jìn)度，減少環(huán)保企業(yè)前期墊付資金。

我們期待中國未來的有更多帶著“硬科技”上市的環(huán)保企業(yè)，而“持續(xù)經(jīng)營能力”相關(guān)事項(xiàng)不再出現(xiàn)于反饋問題中。

關(guān)鍵詞： 環(huán)保產(chǎn)業(yè) 公司 科創(chuàng) 上市