樂(lè)居財(cái)經(jīng)張林霞4月2日，復(fù)星國(guó)際(00656)發(fā)布公告披露計(jì)劃出售南鋼60%股權(quán)的進(jìn)展。

據(jù)悉，此前，于2022年10月14日，沙鋼集團(tuán)與復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)簽訂框架協(xié)議。據(jù)此，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)有意出售，沙鋼集團(tuán)有意收購(gòu)目標(biāo)公司南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%的股權(quán)。

【資料圖】

于2023年3月14日，根據(jù)框架協(xié)議，沙鋼集團(tuán)和沙鋼投資(作為前次買方)與復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)(作為賣方)簽訂前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)此，賣方同意有條件出售，及前次買方同意有條件收購(gòu)目標(biāo)公司60%的股權(quán)。

截至本公告日期，南鋼集團(tuán)為持有目標(biāo)公司40%股權(quán)的現(xiàn)有股東。根據(jù)中國(guó)《公司法》及目標(biāo)公司之公司章程，南鋼集團(tuán)對(duì)目標(biāo)權(quán)益享有同等于前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下前次買方向賣方提供的條款及條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，根據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，獲得目標(biāo)公司的股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的批準(zhǔn)是完成前次出售事項(xiàng)的先決條件。

根據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2023年3月14日，賣方向南鋼集團(tuán)發(fā)送一份通知函。于2023年4月2日，南鋼集團(tuán)通知賣方，其決定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司60%的股權(quán)。

由于南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，賣方將于新股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日后的2個(gè)工作日內(nèi)向前次買方發(fā)出書(shū)面通知以終止前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，根據(jù)框架協(xié)議和前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款，賣方應(yīng)退還誠(chéng)意金和相關(guān)利息至前次買方指定的銀行賬戶。

于2023年4月2日，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投和復(fù)星工發(fā)(作為賣方)，與南鋼集團(tuán)(作為新買方)簽訂新股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，賣方同意有條件出售，新買方同意以新出售代價(jià)有條件收購(gòu)目標(biāo)公司60%的股權(quán)。

于新出售事項(xiàng)完成后，目標(biāo)公司的全部股權(quán)將僅由南鋼集團(tuán)持有，賣方將不再持有目標(biāo)公司任何股權(quán)。

根據(jù)新股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)分別同意出售目標(biāo)公司30%、20%及10%的股權(quán)，南鋼集團(tuán)同意收購(gòu)目標(biāo)公司60%的股權(quán)。訂約方同意，各賣方出售目標(biāo)權(quán)益應(yīng)互為條件且受限于各賣方向新買方出售合共目標(biāo)公司60%的股權(quán)。

根據(jù)通知函，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)權(quán)益的新出售代價(jià)為人民幣135.8億元及資金成本之和(須按新出售代價(jià)公式進(jìn)行調(diào)整)。

根據(jù)框架協(xié)議，一部分誠(chéng)意金人民幣40億元及余下部分誠(chéng)意金人民幣40億元已由沙鋼集團(tuán)于2022年10月14日及2022年10月17日分別支付給賣方。

新出售事項(xiàng)完成后，復(fù)星國(guó)際將不再持有南京南鋼的任何股權(quán)。預(yù)計(jì)于新出售事項(xiàng)完成后，本集團(tuán)將獲得新出售事項(xiàng)的稅前收益約人民幣7.7億元，而該等收益的計(jì)算參照了新出售代價(jià)中的人民幣135.8億元與本集團(tuán)于2022年12月31日投資于南京南鋼的賬面價(jià)值約人民幣128.1億元之差額計(jì)算。本集團(tuán)將由新出售事項(xiàng)獲得的實(shí)際收益須經(jīng)審計(jì)，并將在新出售事項(xiàng)完成后重新評(píng)估。

本集團(tuán)擬將新出售事項(xiàng)所得款項(xiàng)用作本集團(tuán)的一般資金用途。

此外，4月2日，南鋼股份公告，新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團(tuán)，將持有其55.25%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東；同日，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，向復(fù)星系股東購(gòu)買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。新冶鋼的上級(jí)管理單位為中信股份，交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為公司間接控股股東，公司實(shí)控人將由郭廣昌變更為中國(guó)中信。

相關(guān)公司：復(fù)星國(guó)際hk00656

關(guān)鍵詞：