（原標(biāo)題：中證協(xié)最新發(fā)聲！部分券商存在內(nèi)幕信息泄漏風(fēng)險(xiǎn)，什么情況？名單管理四大問(wèn)題曝光）

近日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)合規(guī)管理與廉潔從業(yè)專業(yè)委員會(huì)就《證券公司信息隔離墻制度指引》(下稱《指引》)實(shí)施情況開(kāi)展了調(diào)研。

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調(diào)研發(fā)現(xiàn)，個(gè)別公司在出具投價(jià)報(bào)告時(shí)以分析師僅在投價(jià)報(bào)告上簽字，并未實(shí)際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續(xù)。少數(shù)公司跨墻人員履行跨墻手續(xù)不及時(shí)或不完整。在開(kāi)展保密側(cè)業(yè)務(wù)時(shí)，少數(shù)券商看似限制名單的管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，但因?yàn)橄拗泼麊尾⒎潜Ｃ苊麊危雴螘r(shí)點(diǎn)過(guò)度前移，可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，有的公司內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控部門(mén)和業(yè)務(wù)部門(mén)之間對(duì)信息隔離墻的認(rèn)識(shí)不統(tǒng)一，執(zhí)行尺度不好把握。觀察名單和限制名單的維護(hù)大多依靠投資銀行業(yè)務(wù)端的錄入與更新，容易產(chǎn)生操作風(fēng)險(xiǎn)(如延遲出入單等)，影響制度實(shí)施的有效性。

“對(duì)于能細(xì)化或進(jìn)一步明確要求的，以適用意見(jiàn)等形式予以明確；對(duì)于不能滿足證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的，中證協(xié)及時(shí)跟蹤并適時(shí)進(jìn)行規(guī)則修訂。”報(bào)告建議。

名單管理時(shí)點(diǎn)過(guò)度前移或?qū)е滦畔⑿孤?/strong>

本次調(diào)研報(bào)告指出了券商在名單管理方面的四個(gè)問(wèn)題：

《指引》第十六條規(guī)定“證券公司開(kāi)展保密側(cè)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單”。問(wèn)卷反饋顯示，少數(shù)公司將限制名單的入單時(shí)點(diǎn)提前至通過(guò)立項(xiàng)之日、簽訂保密協(xié)議或進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展工作孰早的時(shí)點(diǎn)(即觀察名單要求)，這種做法看似限制名單的管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，但因?yàn)橄拗泼麊尾⒎潜Ｃ苊麊?，入單時(shí)點(diǎn)過(guò)度前移，可能導(dǎo)致內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

《指引》第十八條規(guī)定“對(duì)因保密側(cè)業(yè)務(wù)而列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)、另類投資等業(yè)務(wù)”，但少數(shù)公司仍自行設(shè)置了對(duì)于已持有自營(yíng)股票的賣(mài)出窗口期，對(duì)于在入限制名單前已持有的證券，允許在特定條件下(如入單后數(shù)天內(nèi))賣(mài)出，還有個(gè)別公司對(duì)入限制名單前已持有的證券不限制賣(mài)出。

《指引》第十七條要求證券公司在規(guī)定時(shí)點(diǎn)將符合規(guī)定條件的“項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單。”調(diào)查顯示，一些公司僅將相應(yīng)股票列入限制名單，并未限制相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債、可交債，多數(shù)公司未對(duì)相關(guān)公司的企業(yè)債、公司債或其它不具有股票衍生品性質(zhì)的債券類證券進(jìn)行限制。

一些證券公司在名單管理適用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些證券公司對(duì)于另類投資子公司的限制采取的是將限制名單交給子公司自行進(jìn)行人工比對(duì)，這種形式是否有效需要驗(yàn)證。同理，在這一機(jī)制下，觀察名單如何適用另類子公司管理也有待進(jìn)一步研究。

在跨墻管理方面，報(bào)告也指出了兩方面問(wèn)題。一是個(gè)別公司在出具投價(jià)報(bào)告時(shí)以分析師僅在投價(jià)報(bào)告上簽字，并未實(shí)際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續(xù)。二是少數(shù)公司跨墻人員履行跨墻手續(xù)不及時(shí)或不完整。

規(guī)則執(zhí)行尺度不好把握

在調(diào)研報(bào)告中，也指出了一些行業(yè)反映的困難和問(wèn)題。

部分公司認(rèn)為目前信息隔離墻規(guī)則規(guī)定比較原則，證券公司內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控部門(mén)和業(yè)務(wù)部門(mén)之間對(duì)信息隔離墻的認(rèn)識(shí)不統(tǒng)一，執(zhí)行尺度不好把握。從問(wèn)卷調(diào)查中可以看到各公司在實(shí)際操作中執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)確實(shí)存在一定差異。

根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》相關(guān)要求，證券公司作為金融控股公司子公司參與集團(tuán)內(nèi)各機(jī)構(gòu)協(xié)同時(shí)，如何處理信息隔離墻與協(xié)同的關(guān)系。

目前我國(guó)正處于持續(xù)地金融開(kāi)放進(jìn)程中，需要平衡國(guó)家安全、金融安全、數(shù)據(jù)安全等問(wèn)題，母子公司信息隔離墻管理涉及跨境傳輸數(shù)據(jù)的，需要關(guān)注數(shù)據(jù)安全和個(gè)人信息保護(hù)，避免違反相關(guān)法律規(guī)定。

母子公司及子公司之間信息隔離墻機(jī)制和標(biāo)準(zhǔn)、境內(nèi)外信息隔離墻制度銜接、新三板業(yè)務(wù)的有關(guān)信息隔離要求等，需要進(jìn)一步研究。

觀察名單和限制名單的維護(hù)大多依靠投資銀行業(yè)務(wù)端的錄入與更新，容易產(chǎn)生操作風(fēng)險(xiǎn)(如延遲出入單等)，影響制度實(shí)施的有效性。

證券公司對(duì)于跨墻人員跨墻期間能采取有效管理措施有限，特別是敏感信息傳遞的保密及監(jiān)測(cè)方面。

建議及時(shí)解釋和修訂規(guī)則

報(bào)告還就信息隔離墻管理工作提出了一些建議。

報(bào)告建議，壓實(shí)一線工作人員責(zé)任，持續(xù)提高從業(yè)人員合規(guī)意識(shí)。信息隔離墻管理和其他合規(guī)工作一樣，都可能存在合規(guī)和業(yè)務(wù)人員之間的博弈問(wèn)題，即合規(guī)傾向從嚴(yán)，但如果一線業(yè)務(wù)人員在業(yè)務(wù)場(chǎng)景中不及時(shí)發(fā)現(xiàn)并提出問(wèn)題，很容易引發(fā)有關(guān)疏漏。因此一方面證券公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步壓實(shí)一線工作人員的責(zé)任，明確業(yè)務(wù)人員和合規(guī)人員關(guān)于信息隔離墻管理工作中應(yīng)承擔(dān)的工作職責(zé)；另一方面，需要持續(xù)加強(qiáng)針對(duì)全員尤其是業(yè)務(wù)人員的合規(guī)和信息隔離墻培訓(xùn)，提高工作人員的合規(guī)意識(shí)和合規(guī)執(zhí)業(yè)能力。

報(bào)告還建議，協(xié)會(huì)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)解釋或修訂規(guī)則。協(xié)會(huì)及時(shí)收集行業(yè)在信息隔離墻管理工作中遇到的問(wèn)題，例如出入單時(shí)點(diǎn)、監(jiān)控措施、限制范圍、大額持倉(cāng)監(jiān)控等，對(duì)于能細(xì)化或進(jìn)一步明確要求的，以適用意見(jiàn)等形式予以明確；對(duì)于不能滿足證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的，及時(shí)跟蹤并適時(shí)進(jìn)行規(guī)則修訂。

通過(guò)委員會(huì)多角度推動(dòng)證券公司做好信息隔離墻制度管理工作。一是適應(yīng)行業(yè)不斷創(chuàng)新的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，加強(qiáng)研究，適時(shí)擴(kuò)大管理覆蓋面。隨著證券市場(chǎng)發(fā)展，新業(yè)務(wù)層出不窮，各證券公司業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜化、綜合化，對(duì)于新市場(chǎng)、新業(yè)務(wù)以及集團(tuán)化帶來(lái)的信息隔離墻管理要求日益增多。協(xié)會(huì)積極發(fā)揮委員會(huì)的能動(dòng)性，做好跟蹤研究。二是委員會(huì)通過(guò)調(diào)研等方式收集證券公司優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)與實(shí)踐案例，組織培訓(xùn)和交流，更好地指導(dǎo)全行業(yè)信息隔離墻管理工作。

報(bào)告還稱，鼓勵(lì)證券公司在滿足規(guī)則底線要求前提下，結(jié)合自身特點(diǎn)細(xì)化管理。通過(guò)此次調(diào)查看到，信息隔離墻制度建設(shè)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，包含了制度、流程、措施、技術(shù)系統(tǒng)等內(nèi)容，《指引》作為一部指導(dǎo)性的自律規(guī)則，面對(duì)體量、業(yè)務(wù)種類、管理水平不一的證券公司，暫時(shí)無(wú)法做到完全統(tǒng)一。

證券公司在遵照《指引》管控敏感信息不當(dāng)流動(dòng)的過(guò)程中，也摸索出不同的管控方式。在不違反相關(guān)禁止性規(guī)定、做好利益沖突防范的前提下，可以尊重實(shí)際操作中的差異，并鼓勵(lì)證券公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)和內(nèi)部管理的不同情況，細(xì)化并完善信息隔離墻制度。