《金投研》鋯隹/作者

在資本市場中，中介機(jī)構(gòu)即被賦予了多樣的角色期待，“看門人”角色就是其中之一。而由于信息不對稱的外部因素，“看門人”角色應(yīng)運(yùn)而生。其中，在注冊制下，讓中介機(jī)構(gòu)當(dāng)好“看門人”的角色至關(guān)重要。

在實(shí)踐中，準(zhǔn)備上市過程中，擬上市企業(yè)從開始準(zhǔn)備上市到上市成功，都需要與保薦代表人進(jìn)行有效而良好的溝通。至此，保薦代表人承載著“看門人”肩負(fù)保護(hù)投資者利益的莊嚴(yán)使命。

(資料圖片僅供參考)

而近期，浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下簡稱“陀曼智能”）沖擊上市過程中更換保薦機(jī)構(gòu)，背后原因驚現(xiàn)“駐場保代人數(shù)不夠”的情形，一時(shí)間引來不少關(guān)注。

一、從開啟上市輔導(dǎo)到更換保薦機(jī)構(gòu)，歷時(shí)不足4個(gè)月

在實(shí)際情況中，擬上市企業(yè)更換保薦機(jī)構(gòu)的情形有兩種：一是保薦機(jī)構(gòu)被證監(jiān)會撤銷保薦資格， 二是擬上市企業(yè)再次申請發(fā)行證券另聘請保薦機(jī)構(gòu)。

根據(jù)興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”）《關(guān)于對浙江陀曼智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)工作進(jìn)行驗(yàn)收的申請報(bào)告》（以下簡稱“《驗(yàn)收申請報(bào)告》”、《關(guān)于浙江陀曼智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“《問詢函的回復(fù)》”），可厘清浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下簡稱“陀曼智能”）更換券商事件的脈絡(luò)：

2021年1月12日，陀曼智能聘請國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）作為財(cái)務(wù)顧問，并簽訂了《浙江陀曼精密機(jī)械有限公司與國元證券股份有限公司關(guān)于浙江陀曼精密機(jī)械有限公司改制輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行股票并上市之合作框架協(xié)議》。

而后，陀曼智能于2021年10月27日與國元證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，并報(bào)送了首次輔導(dǎo)備案登記的材料，浙江證監(jiān)局于2021年10月29日公示了該備案信息。

國元證券接受陀曼智能委托，于2021年10月29日向浙江證監(jiān)局申請輔導(dǎo)備案進(jìn)入輔導(dǎo)期，并計(jì)劃于2022年6月30日前完成科創(chuàng)板上市申報(bào)。

與國元證券合作不足4個(gè)月，陀曼智能更換上市輔導(dǎo)的券商。

據(jù)《問詢函的回復(fù)》記錄，陀曼智能要求國元證券進(jìn)行輔導(dǎo)工作的人員必須長期出差駐扎現(xiàn)場進(jìn)行工作，但據(jù)陀曼智能的出勤記錄，商國元證券現(xiàn)場常駐人員僅2-3人，未有足夠的項(xiàng)目人員履行盡職調(diào)查及申報(bào)程序，不利于上市項(xiàng)目整體進(jìn)度推進(jìn)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，陀曼智能決定更換券商。

2022年2月，興業(yè)證券接受陀曼智能的聘請，任作新的保薦機(jī)構(gòu)。興業(yè)證券進(jìn)場后，與天健會計(jì)師、國浩律師一同對陀曼智能進(jìn)行了審慎核查與自查。興業(yè)證券結(jié)合相關(guān)法規(guī)和其他上市審核案例，對陀曼智能是否存在其他財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為進(jìn)行了核查。

2022年3月7日，雙方友好協(xié)商，陀曼智能與國元證券簽訂《浙江陀曼智能科技股份有限公司與國元證券股份有限公司之終止股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)相關(guān)合同的協(xié)議》，國元證券終止輔導(dǎo)工作。

2022年5月27日，駐場未足四個(gè)月，興業(yè)證券向證監(jiān)會浙江證監(jiān)局提交《驗(yàn)收申請報(bào)告》。

至此，國元證券對托曼智能的上市保薦業(yè)務(wù)“黯然收場”。

二、僅有2-3名保代駐場工作，被“嫌棄”人數(shù)不夠？

據(jù)證監(jiān)會于2020年6月1日公布施行的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）第四十七條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家發(fā)行人的保薦工作，且可以指定1名項(xiàng)目協(xié)辦人。

據(jù)中國證監(jiān)會于2021年9月30日公布施行的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱“《規(guī)定》”）第五條規(guī)定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠實(shí)守信，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求開展工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指定參與輔導(dǎo)工作的人員中，保薦代表人不得少于2人。

也就是說，根據(jù)《辦法》和《規(guī)定》，國元證券對陀曼智能進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)，駐場在陀曼智能的工作人員至少為2人。

據(jù)《問詢函的回復(fù)》，陀曼智能反映，國元證券駐場進(jìn)行輔導(dǎo)工作的輔導(dǎo)人員僅為2-3人，未能及時(shí)派遣足夠的項(xiàng)目人員履行盡職調(diào)查及申報(bào)程序。

在國元證券參加輔導(dǎo)工作的2-3人中，如果有2名保薦代表人，也僅僅是符合《辦法》第四十七條和《規(guī)定》第五條的最低要求。上市輔導(dǎo)工作內(nèi)容繁多、周期較長、涉及面廣，僅由2-3名駐場人員進(jìn)行，可能未必能夠充分開展工作和推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度，和興業(yè)證券17人的項(xiàng)目組比較，顯得相形見絀。

而對于保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)督，監(jiān)管強(qiáng)調(diào)進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。保薦代表人作為其中執(zhí)行的重要人員，其更需要做好督導(dǎo)工作。

據(jù)《辦法》第四條，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定品行良好、具備組織實(shí)施保薦項(xiàng)目專業(yè)能力的保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦代表人應(yīng)當(dāng)熟練掌握保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、會計(jì)、財(cái)務(wù)管理、稅務(wù)、審計(jì)等專業(yè)知識，最近5年內(nèi)具備36個(gè)月以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷、最近12個(gè)月持續(xù)從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀(jì)律處分或者中國證監(jiān)會的行政處罰、重大行政監(jiān)管措施。

中國證券業(yè)協(xié)會制定保薦代表人自律管理規(guī)范，組織非準(zhǔn)入型的水平評價(jià)測試，保障和提高保薦代表人的專業(yè)能力水平。

第三十五條，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)保薦業(yè)務(wù)特點(diǎn)制定科學(xué)、合理的薪酬考核體系，綜合考量業(yè)務(wù)人員的專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項(xiàng)因素，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展保薦業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過度激勵(lì)。

那再看看托曼智能的前任券商，其被陀曼智能質(zhì)疑未能及時(shí)派遣足夠的項(xiàng)目人員履行盡職調(diào)查及申報(bào)程序，是否已經(jīng)綜合考量業(yè)務(wù)人員的專業(yè)勝任能力？只派遣2-3人駐場工作，又是否能夠保證項(xiàng)目組的盡職調(diào)查工作如期進(jìn)行？

關(guān)鍵詞： 輔導(dǎo)不足4個(gè)月保薦機(jī)構(gòu)就被換掉居然是保代人數(shù)太少