有著“小恒瑞”之稱的奧賽康(002755.SZ)高溢價并購備受質疑。

4月25日晚，奧賽康披露收購資產(chǎn)預案，公司擬通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合方式收購江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司(簡稱唯德康醫(yī)療)60%股權。

唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術企業(yè)。奧賽康稱，本次交易完成后，公司將進入內(nèi)鏡介入診療器械領域，拓寬在消化道診療領域的業(yè)務布局。

本次收購存在高溢價。截至去年底，標的公司凈資產(chǎn)1.11億元，預估值為13.90億元，增值率超過11倍。

備受詬病的是，今年3月，標的公司密集資本運作。3月23日，其注冊資本由0.3億元猛增至0.82億元，自然人莊小金一躍成為標的公司控股股東。與此同時，標的公司支出0.37億元現(xiàn)金收購關聯(lián)公司常州市久虹醫(yī)療器械有限公司(簡稱久虹醫(yī)療)。

增資、重組，標的公司凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，再進行高溢價收購，交易對方將獲取暴利。

2018年，奧賽康以76.50億元交易對價實現(xiàn)借殼上市。去年，公司經(jīng)營業(yè)績首次下降。

收購前突擊重組增資

奧賽康的本次重組有些詭異。

今年4月13日晚，奧賽康發(fā)布停牌公告，因籌劃收購唯德康醫(yī)療60%股權事項，股票停牌不超過10個交易日。

4月25日晚，奧賽康的收購資產(chǎn)預案浮出水面。根據(jù)預案，奧賽康計劃通過發(fā)行股份收購唯德康醫(yī)療60%股權，其中現(xiàn)金支付、股份支付各占一半。

這一看上去原本十分簡單的資產(chǎn)收購事項實則暗藏貓膩，其原因在于高溢價收購前的標的公司資本運作。

根據(jù)預案，標的公司唯德康醫(yī)療成立于2012年10月15日，注冊資本1000萬元，自然人宋銀萍、繆東林分別出資700萬元、300萬元。

2020年2月21日，唯德康醫(yī)療完成第一次增資，注冊資本增至3000萬元，凈增注冊資本2000萬元，分別由新股東倍瑞詩認繳出資1400萬元、伊斯源認繳出資600萬元。增資完成后，倍瑞詩、伊斯源、宋銀萍、繆東林的出資額分別為1400萬元、600萬元、700萬元、300萬元，對應的出資比例為46.67%、20%、23.33%、10%。

今年3月，唯德康醫(yī)療進行第二次增資和重組。

3月23日，唯德康醫(yī)療股東大會決議，增加注冊資本，原注冊資本由3000萬元增加為8188.01萬元，凈增注冊資本5188.01萬元，分別由莊小金認繳出資4041.01萬元、繆東林認繳出資1147萬元。

股東大會還決議，在前述增資完成基礎上進行股權轉讓，倍瑞詩將其持有的部分出資額409.40萬元轉讓給常州梓瀞、204.70萬元轉讓給常州梓熙，伊斯源將其持有的部分出資額204.70萬元轉讓給常州梓熙，交易價格分別為1000萬元、500萬元、500萬元。

至今年3月26日，增資事項完成。

在此期間，唯德康醫(yī)還進行了資產(chǎn)重組。奧賽康披露稱，唯德康醫(yī)療與久虹醫(yī)療原本為兄弟公司，主營業(yè)務均為內(nèi)鏡介入診療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。為有效整合相關業(yè)務及資產(chǎn)，簡化與上市公司重組交易安排，唯德康醫(yī)療于今年3月通過現(xiàn)金收購方式實現(xiàn)與久虹醫(yī)療的內(nèi)部重組。當時，久虹醫(yī)療的估值為0.37億元。該事項于3月23日完成。

根據(jù)奧賽康披露，是為了簡化與公司的重組交易，標的公司才進行內(nèi)部重組。由此可以斷定，唯德康醫(yī)療密集實施的重組及增資均源于即將進行被上市公司收購。也就是說公司停牌之前就已經(jīng)商談好了本次收購的主要事項。

問題在于，本次收購，截至2020年12月31日，標的公司模擬合并的賬面凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計)為11065.62萬元(根據(jù)重組、增資后的數(shù)據(jù)對此前數(shù)據(jù)進行調整)，本次交易標的資產(chǎn)(即標的公司60%股權)對應的賬面凈資產(chǎn)為6639.37萬元，交易各方初步商定標的資產(chǎn)預估價值為83400萬元，增值率高達1156.14%。

由此可見，標的公司內(nèi)部重組、增資，在本次收購中進行了高達11倍的增值，交易對方借此獲取暴利。市場因此質疑奧賽康通過并購進行利益輸送。

目前，長江商報記者尚未發(fā)現(xiàn)奧賽康及其股東、董監(jiān)高與標的公司方面存在關聯(lián)。

大舉壓縮成本凈利仍下降

不惜高溢價收購資產(chǎn)或源于奧賽康經(jīng)營業(yè)績下滑。

奧賽康的前身是東方新星，2015年5月15日在中小板掛牌上市。“帶病”上市的東方新星經(jīng)營業(yè)績不佳。上市之前，2013年、2014年，其實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為0.56億元、0.38億元，同比下降7.39%、32.45%。上市后的2015年至2017年，其凈利潤分別為0.19億元、0.05億元、0.11億元，可謂是節(jié)節(jié)敗退。

2018年，公司迎來轉折點。當年7月10日，陳慶財推動江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司(簡稱奧賽康藥業(yè))實施借殼上市，交易作價76.50億元。公司因此更名為奧賽康。

當時，陳慶財?shù)瘸兄Z，2018年至2020年，奧賽康藥業(yè)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。2018年、2019年，奧賽康藥業(yè)實現(xiàn)的凈利潤實際數(shù)分別為6.40億元、7.73億元，均超額兌現(xiàn)了業(yè)績承諾。這使得奧賽康經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。

2018年、2019年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為39.32億元、45.19億元，同比增長15.48%、14.92%，對應的凈利潤為6.70億元、7.81億元，同比增長10.29%、16.55%。(基于借殼上市，對2016年、2017年經(jīng)營數(shù)據(jù)進行了追溯調整，故2018年業(yè)績增速并不高)。

不過，在借殼上市第三年，或許是因為受疫情影響，奧賽康經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)滑坡。

業(yè)績快報顯示，2020年度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為37.81億元，同比下降16.33%，凈利潤7.27億元，同比下降6.87%。

奧賽康稱，2020年度，其聚焦消化道潰瘍、腫瘤、耐藥菌感染、慢性病四大治療領域，加速產(chǎn)品結構優(yōu)化升級，不斷鞏固核心競爭優(yōu)勢。因公司在售產(chǎn)品以供住院患者使用的注射劑為主，上半年受疫情影響，產(chǎn)品銷售下降幅度較大，隨著國內(nèi)疫情得到有效控制，下半年公司業(yè)務逐漸恢復至正常水平。同時，公司對研發(fā)管線進行結構調整，持續(xù)加大創(chuàng)新藥研發(fā)投入力度，重點聚焦小分子靶向創(chuàng)新藥物研發(fā)，并圍繞腫瘤免疫領域布局生物創(chuàng)新藥。

由于奧賽康尚未正式披露2020年度報告，暫不知曉其全年具體經(jīng)營情況。從其三季報看，或為了保業(yè)績，公司壓縮成本明顯。

去年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.14億元、凈利潤4.79億元，同比分別下降23.25%、18.24%。同期，公司銷售費用、管理費用分別為16.37億元、1.12億元，上年同期為21.68億元、2.01億元，同比減少5.31億元、0.89億元，合計減少6.20億元。此外，前三季度的研發(fā)費用1.68億元，同比也減少0.32億元。僅此三項，費用減少6.52億元。

按照奧賽康的說法，本次收購唯德康醫(yī)療，公司將進入內(nèi)鏡介入診療器械領域，拓寬公司在消化道診療領域的業(yè)務布局，創(chuàng)造新的收入增長點，增強公司綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力。

按照收購預案，本次交易，交易對方承諾，2021年度至2023年度，標的公司合并報表中經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.20億元、1.44億元，三年合計為3.64億元。

如果本次交易順利完成，標的公司如期兌現(xiàn)業(yè)績承諾，確實能增厚公司利潤。只是，本次收購形成的7.68億元商譽，可能會隨時吞噬公司利潤。(記者 魏度)

關鍵詞： 高溢價 奧賽康 收購