玉龍股份轉型聚焦黃金主業(yè)，一口“吞下”巴拓實業(yè)。

3月6日，玉龍股份(601028.SH)公告，擬通過全資子公司藍景礦業(yè)向交易對方天業(yè)集團購買其持有的巴拓實業(yè)100%股權，并通過巴拓實業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運營的黃金資產。

公告顯示，巴拓實業(yè)100%股權的交易對價為12.25億元，評估增值率為1566.99%。本次交易構成重大資產重組和關聯(lián)交易。

高溢價之下，巴拓實業(yè)實際上在近3年的時間里，凈利潤虧損了約8.8億元，僅2020年1-8月盈利7259.43萬元。不過，業(yè)績對賭協(xié)議中，巴拓實業(yè)承諾三年實現(xiàn)凈利潤合計6億元。

玉龍股份表示，交易完成后，公司將以此為契機，轉型聚焦黃金主業(yè)，切入黃金的開采和加工業(yè)務領域。

巴拓實業(yè)評估增值率為1566.99%

3月6日，玉龍股份擬通過全資子公司藍景礦業(yè)，向交易對方天業(yè)集團購買其持有的巴拓實業(yè)100%股權，并通過巴拓實業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運營的黃金資產。

根據(jù)中聯(lián)評估為本次交易出具的以2020年8月31日為評估基準日的《資產評估報告》，巴拓實業(yè)100%股權的評估價值約為12.25億元，經玉龍股份與天業(yè)集團協(xié)商，巴拓實業(yè)100%股權的交易對價約為12.25億元。本次交易對價支付方式為藍景礦業(yè)承擔天業(yè)集團尚欠其債權人濟高控股與交易對價等額的債務。

根據(jù)《股權收購及債務重組協(xié)議》，經天業(yè)集團和其債權人濟高控股協(xié)商確認，天業(yè)集團尚欠濟高控股本金及對應利息重組后的金額約為12.25億元(該金額等同于本次交易對價)，藍景礦業(yè)將自股權交割日后以現(xiàn)金形式將交易對價定向支付給濟高控股，除此之外，藍景礦業(yè)不負有向天業(yè)集團支付其他現(xiàn)金對價的義務。

根據(jù)2017年天業(yè)集團與中融信托簽署的《信托貸款合同》，中融信托向天業(yè)集團提供12.6億元信托貸款，用于天業(yè)集團完成并購巴拓澳洲100%股權及資產。同時，天業(yè)集團以所持有的巴拓實業(yè)全部股權，以及旗下巴拓澳洲全部股權，和巴拓澳洲持有的巴拓黃金全部股權質押，另外，巴拓黃金持有的相關礦業(yè)權也被設定抵押權，以此來提供信托貸款的擔保。

2018年5月9日，中融信托、濟高控股簽署了《債權轉讓協(xié)議》，約定濟高控股受讓中融信托對天業(yè)集團享有的剩余本金約12億元的債權，在完成債權轉讓價款支付后，濟高控股成為天業(yè)集團的債權人，并根據(jù)《債權轉讓協(xié)議》享有上述擔保權利。目前，相關擔保權利仍登記在中融信托名下。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產評估報告》，2020年8月31日為評估基準日，目標公司巴拓實業(yè)的賬面凈資產賬面價值為7347.64萬元，評估值約為12.25億元，評估增值約11.51億元，評估增值率為1566.99%。

玉龍股份目前主要從事大宗商品貿易業(yè)務，業(yè)務已覆蓋煤炭、橡膠、化工品、農產品等大宗商品類別，大宗商品貿易業(yè)務主要是圍繞產業(yè)客戶整合資源，通過對渠道的自主控制，實現(xiàn)產業(yè)鏈上下游產品的流通。

有意思的是，玉龍股份實際是一場關聯(lián)交易。

玉龍股份介紹，藍景礦業(yè)交易對價支付方式為承擔天業(yè)集團尚欠其債權人濟高控股的債務，鑒于濟高控股為公司關聯(lián)方，結合本次交易整體背景以及《上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

據(jù)了解，本次重組報告書及相關文件在提交董事會審議時，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事已就該事項發(fā)表了獨立意見。在本次重組正式方案提交股東大會審議時，關聯(lián)股東將回避表決。

計劃5年開采量達75.81萬盎司

玉龍股份原名江蘇玉龍鋼管股份有限公司，此前位于江蘇無錫。2020年年初，濟高控股從拉薩市知合科技發(fā)展有限公司手中買下玉龍股份24%股份，成為上市公司第二大股東。

2020年8月，玉龍股份公告稱，因自身發(fā)展規(guī)劃及經營發(fā)展需要，將把總部從江蘇無錫市玉祁鎮(zhèn)工業(yè)園遷到位于濟南高新區(qū)的中國(山東)自由貿易試驗區(qū)，并將公司名稱變更為山東玉龍黃金股份有限公司。

一個月后，玉龍股份高層人士大規(guī)模調整，牛磊出任公司總經理，此前他曾任職于濟高控股、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新發(fā)展股份有限公司等公司，同樣從供職于濟高控股的雷學鋒受聘上市公司財務總監(jiān)。

數(shù)據(jù)顯示，巴拓實業(yè)于2018年、2019年、2020年1-8月實現(xiàn)凈利潤分別為-2.75億元、-6.78億元、7259.43萬元，根據(jù)《股權收購協(xié)議》，本次擬購買資產交易對方承諾，巴拓實業(yè)在2021年度、2022年度和2023年度承諾實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別為：2021年度不低于人民幣1億元、2022年度不低于人民幣2億元和2023年度不低于人民幣3億元。三年承諾實現(xiàn)凈利潤合計6億元。

巴拓實業(yè)于2018年、2019年、2020年1-8月實際開采量分別為7.60萬盎司、8.05萬盎司、5.21萬盎司。根據(jù)金建工程編制的《采選方案設計》，巴拓實業(yè)于2021年至2025年開采量分別為10.10萬盎司、13.22萬盎司、14.59萬盎司、17.44萬盎司和20.46萬盎司。五年計劃開采量合計75.81萬盎司。

近日，玉龍股份業(yè)績預告顯示，公司預計2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.17億元到1.43億元，與上年同期相比增加9658.46萬元到約1.23億元，同比增長473.10%到600.45%。

玉龍股份表示，巴拓實業(yè)旗下的巴拓澳洲是澳大利亞新興黃金生產企業(yè)，通過其旗下全資控股的巴拓黃金在西澳洲從事黃金的勘探、開發(fā)、開采及經營等活動。

本次交易完成后，玉龍股份將以此為契機，轉型聚焦黃金主業(yè)，切入黃金的開采和加工業(yè)務領域，在國際金價走勢近年來不斷走高且預期未來金價將維持高位的大背景下，本次交易預計將增強上市公司盈利能力。(記者 金度)

關鍵詞： 玉龍股份 巴拓實業(yè) 黃金