日前，深圳證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函(〔2021〕第101號)顯示，博雅生物制藥集團股份有限公司(以下簡稱“博雅生物”，300294.SZ)于2021年2月10日披露的《關(guān)于控股股東部分股份被司法凍結(jié)的進展公告》顯示，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)目前持有公司股份1.26億股，占公司總股本29.67%，其中，1.04億股(103881618股)已被司法凍結(jié)，7960.18萬股已被質(zhì)押，分別占其所持公司股份總數(shù)的82.2%、62.99%，司法凍結(jié)的原因為高特佳集團未按約定向平安證券股份有限公司支付財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，平安證券向法院申請仲裁前財產(chǎn)保全。

公告顯示，2017年5月18日，平安證券(作為【平安信投2號定向資產(chǎn)管理計劃】之管理人)與公司等主體簽署了《深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議書》，約定平安證券作為優(yōu)先級有限合伙人向深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資繳付合計15.75億人民幣，第一期出資5.6億元已于2017年4月10日實繳，第二期出資10.15億元已于2017年5月23日實繳。

同日，平安證券與高特佳集團簽署了《深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)之財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定平安證券將其在前海優(yōu)享中的財產(chǎn)份額以人民幣15.75億加年化6.2%的資金占用成本轉(zhuǎn)讓給高特佳集團。按照財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，高特佳集團應在2021年4月10日前向平安證券付清第一期財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款(即平安證券在前海優(yōu)享的第一期出資5.6億元及對應的利息)、在2021年5月23日前付清第二期財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款(即平安證券在前海優(yōu)享的第二期出資10.15億元及對應的利息)。

目前，公司已向平安證券支付了財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款合計人民幣1.19億元(11916.875萬元)，暫未因該筆債務觸及違約，不存在占用或違規(guī)擔保侵害上市公司利益的情況。

申請人平安證券股份有限公司以被申請人高特佳集團未按約定支付轉(zhuǎn)讓的價款，為避免申請人財產(chǎn)損失為由，向江西省撫州市臨川區(qū)人民法院申請仲裁前財產(chǎn)保全，要求凍結(jié)被申請人高特佳集團銀行存款18.89億元(188900萬元)或查封、扣押價值相應的財產(chǎn)。經(jīng)江西省撫州市臨川區(qū)人民法院審查、裁定凍結(jié)被申請人高特佳集團銀行存款18.89億元或查封、扣押價值相應的財產(chǎn)。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述事項表示關(guān)注，請博雅生物核實并說明以下事項：

1.列表詳細說明截至本關(guān)注函回函日高特佳集團持有公司股份質(zhì)押及凍結(jié)的具體情況(包括每筆質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量及占比、質(zhì)押起止日、質(zhì)權(quán)人、質(zhì)押用途等)、解除股份質(zhì)押及凍結(jié)的條件、相關(guān)進展，并結(jié)合高特佳集團的財務狀況和償債能力，說明解除股份質(zhì)押及凍結(jié)是否存在實質(zhì)性障礙，如是，請說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關(guān)進展、預計完成時間及可行性。

2.請公司根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第6號——信息披露公告格式》第37號的要求，補充披露以下內(nèi)容：(1)高特佳集團最近一年大額債務逾期或違約記錄及金額，因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況;(2)高特佳集團是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等侵害上市公司利益的情形。如是，請說明具體情況及解決措施;(3)高特佳集團持有公司股份被質(zhì)押及凍結(jié)是否可能導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的防范應對措施。

3.根據(jù)公司相關(guān)公告，華潤醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥控股”)擬通過受讓高特佳集團持有公司股份、受托高特佳集團持有公司股份的表決權(quán)及認購公司發(fā)行股票的方式，成為公司的控股股東。請結(jié)合高特佳集團所持股份質(zhì)押及司法凍結(jié)情況，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的可實現(xiàn)性，是否存在其他股份受限而導致其股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實質(zhì)性障礙的情形，控制權(quán)變更是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風險。

4.截至2021年1月4日，公司向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱“博雅(廣東)”)預付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團承諾在博雅(廣東)及其控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)未返還預付款的情形下，向華潤醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓標的股份所得股份轉(zhuǎn)讓價款將優(yōu)先用于解決博雅(廣東)與博雅生物間的經(jīng)營性往來。請結(jié)合高特佳集團的債務情況和償債能力，說明高特佳集團履行前述承諾是否存在障礙，以及擬采取的保障措施及其有效性，并充分提示相關(guān)風險。

5.公司認為需要說明的其他事項。

深交所要求公司就上述事項做出書面說明，請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見，在2021年2月19日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對博雅生物制藥集團股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第101號

博雅生物制藥集團股份有限公司董事會：

2021年2月10日，你公司披露《關(guān)于控股股東部分股份被司法凍結(jié)的進展公告》，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)目前持有公司股份126,381,618股，占公司總股本29.67%，其中，103,881,618股已被司法凍結(jié)，79,601,785股已被質(zhì)押，分別占其所持公司股份總數(shù)的82.2%、62.99%，司法凍結(jié)的原因為高特佳集團未按約定向平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)支付財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，平安證券向法院申請仲裁前財產(chǎn)保全。我部對此表示關(guān)注，請你公司核實并說明以下事項：

1.列表詳細說明截至本關(guān)注函回函日高特佳集團持有公司股份質(zhì)押及凍結(jié)的具體情況(包括每筆質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量及占比、質(zhì)押起止日、質(zhì)權(quán)人、質(zhì)押用途等)、解除股份質(zhì)押及凍結(jié)的條件、相關(guān)進展，并結(jié)合高特佳集團的財務狀況和償債能力，說明解除股份質(zhì)押及凍結(jié)是否存在實質(zhì)性障礙，如是，請說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關(guān)進展、預計完成時間及可行性。

2.請公司根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第6號——信息披露公告格式》第37號的要求，補充披露以下內(nèi)容：(1)高特佳集團最近一年大額債務逾期或違約記錄及金額，因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況;(2)高特佳集團是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等侵害上市公司利益的情形。如是，請說明具體情況及解決措施;(3)高特佳集團持有公司股份被質(zhì)押及凍結(jié)是否可能導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的防范應對措施。

3.根據(jù)公司相關(guān)公告，華潤醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥控股”)擬通過受讓高特佳集團持有公司股份、受托高特佳集團持有公司股份的表決權(quán)及認購公司發(fā)行股票的方式，成為公司的控股股東。請結(jié)合高特佳集團所持股份質(zhì)押及司法凍結(jié)情況，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的可實現(xiàn)性，是否存在其他股份受限而導致其股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實質(zhì)性障礙的情形，控制權(quán)變更是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風險。

4.截至2021年1月4日，公司向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱“博雅(廣東)”)預付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團承諾在博雅(廣東)及其控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)未返還預付款的情形下，向華潤醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓標的股份所得股份轉(zhuǎn)讓價款將優(yōu)先用于解決博雅(廣東)與博雅生物間的經(jīng)營性往來。請結(jié)合高特佳集團的債務情況和償債能力，說明高特佳集團履行前述承諾是否存在障礙，以及擬采取的保障措施及其有效性，并充分提示相關(guān)風險。

5.公司認為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見，在2021年2月19日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年2月10日

關(guān)鍵詞： 深交所 關(guān)注函 博雅生物