2021年金融嚴(yán)監(jiān)管風(fēng)暴依舊延續(xù)，多個政策密集“登場”，銀行機構(gòu)公司治理成為“重頭戲”。12月21日，北京商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，銀保監(jiān)會相繼出臺了《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(征求意見稿)等多個政策文件完善銀行機構(gòu)公司治理機制。在分析人士看來，未來強監(jiān)管態(tài)勢仍會延續(xù)，政策會更加細(xì)化、系統(tǒng)地推進金融機構(gòu)各個層面的監(jiān)管，例如，高管、關(guān)聯(lián)方和一致行動人等也可能會有相應(yīng)監(jiān)管要求出臺。

出臺公司治理綱領(lǐng)性文件

良好的公司治理是銀行保險機構(gòu)健康穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)。在《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案(2020-2022年)》的基礎(chǔ)上，6月8日，銀保監(jiān)會印發(fā)了《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》(以下簡稱《準(zhǔn)則》)。

作為公司治理綱領(lǐng)性監(jiān)管制度，《準(zhǔn)則》明確了股東、董事等各治理主體的職責(zé)。

股東方面，《準(zhǔn)則》強調(diào)保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。但股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系干預(yù)董事會、高級管理層享有的決策權(quán)和管理權(quán)或越過董事會、高級管理層的干預(yù)銀行機構(gòu)的正常經(jīng)營管理。同時，主要股東在本行授信逾期的，還應(yīng)當(dāng)限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。

除對股東行為加以約束外，《準(zhǔn)則》強調(diào)了董事特別是獨立董事的選任、職責(zé)及履職保障。明確獨立董事的任期和任職數(shù)量限制，獨立董事在一家銀行的任期不得超過六年，不得同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨立董事，不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔(dān)任獨立董事。

此外，《準(zhǔn)則》還對股東大會、董事會、專門委員會、監(jiān)事會進行了約束，并要求銀行機構(gòu)完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風(fēng)險管理與內(nèi)部控制及內(nèi)外部審計。

銀行機構(gòu)公司治理問題一直備受監(jiān)管關(guān)注。2021年初，銀保監(jiān)會副主席梁濤總結(jié)過去在公司治理方面的成效時就曾提到，大股東直接干預(yù)機構(gòu)經(jīng)營，對董事會和高管層進行幕后操縱，通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送，肆意侵占機構(gòu)利益，少數(shù)董事的獨立性和專業(yè)性嚴(yán)重欠缺等現(xiàn)象仍然不可忽視。

在資深金融監(jiān)管政策專家周毅欽看來，近年來，一系列金融機構(gòu)大案，暴露出主要股東、董事會成員、高級管理人員、關(guān)聯(lián)交易等大量問題，過去在公司內(nèi)部治理工作上，監(jiān)管力量比較薄弱，這些年監(jiān)管發(fā)布了大量相關(guān)文件緊急“打補丁”，在主要股東、董事會成員、高級管理人員、監(jiān)督管理人員等各方面予以規(guī)范。

分主體進行細(xì)化、約束

《準(zhǔn)則》提綱挈領(lǐng)地指出銀行機構(gòu)公司治理中不同內(nèi)部組織和人員的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。針對不同主體，銀保監(jiān)會又先后出臺了《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(征求意見稿)進行了細(xì)化和完善。

5月31日，銀保監(jiān)會公布《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》針對當(dāng)前部分董事監(jiān)事不愿履職、不能履職、獨立性嚴(yán)重缺失等情況，明確將履職評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，例如，董事監(jiān)事若多次開會缺席將不得評為稱職、對銀行重大違法違規(guī)違紀(jì)問題隱匿不報等行為將被評為不稱職。被評為不稱職的董事監(jiān)事，可由其主動辭去職務(wù),或由銀行保險機構(gòu)按照有關(guān)程序罷免并報告監(jiān)管部門，同時相應(yīng)扣減其作為董事監(jiān)事的部分或全部薪酬。

而圍繞少數(shù)銀行機構(gòu)大股東濫用股東權(quán)利，不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營的行為，6月17日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》，面向社會公開征求意見，并于10月14日正式印發(fā)了該文件。

在《準(zhǔn)則》基礎(chǔ)上，《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》從持股行為、治理行為、交易行為、責(zé)任義務(wù)四個方面，進一步規(guī)范大股東行為。禁止大股東不當(dāng)干預(yù)銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營、利用持牌機構(gòu)名義進行不當(dāng)宣傳，明確股權(quán)質(zhì)押比例超過50%的大股東不得行使表決權(quán)等監(jiān)管“紅線”。

違規(guī)關(guān)聯(lián)交易容易造成潛在風(fēng)險傳導(dǎo)，為防范向股東及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送風(fēng)險，避免多層嵌套等復(fù)雜安排，6月21日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》，規(guī)定銀行機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易授信比例，銀行機構(gòu)對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的50%。同時，嚴(yán)禁銀行機構(gòu)利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實質(zhì)，規(guī)避監(jiān)管規(guī)定。銀保監(jiān)會12月初透露，《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》已完成規(guī)章制定的前期工作，有望近期出臺。

一系列公司治理相關(guān)文件的頒布體現(xiàn)怎樣一種監(jiān)管思路?周毅欽認(rèn)為，從近年來監(jiān)管部門頒布的政策以及監(jiān)管部門的監(jiān)管思路來看，從“管業(yè)務(wù)”“管機構(gòu)”到“管人”“管公司治理”，監(jiān)管范疇不斷擴大，這也是對行業(yè)中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規(guī)范，以此推動銀行保險機構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進銀行保險機構(gòu)科學(xué)健康發(fā)展。

強監(jiān)管態(tài)勢仍會延續(xù)

一系列公司治理政策的出臺成效如何?12月2日，銀保監(jiān)會官網(wǎng)公布了健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理取得初步成效。經(jīng)過兩年的專項整治，共清退違法違規(guī)股東2600多個，處罰違規(guī)機構(gòu)和責(zé)任人合計1.4億元，處罰責(zé)任人395人，對部分人員取消任職資格、實施行業(yè)禁入。督促銀行保險機構(gòu)內(nèi)部問責(zé)處理相關(guān)部門或分支機構(gòu)360家次，問責(zé)個人5383人次，其中黨紀(jì)、紀(jì)律處分674人。

對于未來公司治理的監(jiān)管，銀保監(jiān)會表示，部分公司治理的典型問題如大股東操縱、內(nèi)部人控制在一些機構(gòu)依然存在，健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的任務(wù)仍然十分艱巨。下一步，銀保監(jiān)會將從規(guī)范大股東行為及關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)和運作機制、提升監(jiān)管效能等方面，加大監(jiān)管力度，推動銀行保險機構(gòu)公司治理改革取得新成效。

在資深銀行業(yè)分析人士王劍輝看來，一系列準(zhǔn)則、評價辦法的發(fā)布，意味著銀行保險機構(gòu)的監(jiān)管進入了一個深化、細(xì)化階段，開始由對行業(yè)的普遍性監(jiān)管，細(xì)化、深化到對公司治理的各個參與者之間的監(jiān)管。同時也彰顯了事前監(jiān)管的理念，以抑制和防范不規(guī)范行為轉(zhuǎn)化為系統(tǒng)性風(fēng)險。

談及未來銀行機構(gòu)公司治理監(jiān)管的趨勢，王劍輝認(rèn)為，未來強監(jiān)管態(tài)勢仍會延續(xù)，政策會更加細(xì)化、系統(tǒng)地推進金融機構(gòu)各個層面的監(jiān)管，例如，高管、關(guān)聯(lián)方和一致行動人等也可能會有相應(yīng)監(jiān)管要求出臺。

“制度重在執(zhí)行，未來在公司治理方面，金融監(jiān)管應(yīng)該著力加強現(xiàn)場督導(dǎo)和檢查。鼓勵金融機構(gòu)內(nèi)部人員積極舉報本機構(gòu)違法違規(guī)行為，并予以獎勵和保護。”周毅欽建議道。(記者 孟凡霞 李海顏)

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